博思软件：拟收购博思致新49%股权，交易作价22481.2万元

博思软件（SZ 300525，收盘价：23.95元）发布公告称本次收购包括：1．上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的博思致新49%股权，交易作价为22481.20万元。2．根据同致信德出具的《评估报告》，博思致新100%股权于评估基准日的收益法评估价值为46376.48万元，经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45880.00万元，本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22481.20万元。3．上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16000万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%；发行价格为21.03元/股，募集配套资金发行股份数量不超过7608178股，不超过上市公司本次交易前总股本的30%。 经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45880.00万元，本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22481.20万元。 从产品结构来看，博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政业务一体化、政府非税收入电子化管理及统一支付领域，为各级财政部门提供财政一体化、非税收入收缴电子化管理相关的软件产品和服务，并在此基础上通过公司自主研发的统一支付平台与财政部门或执收单位业务系统对接，为社会公众提供各项缴费服务。 本次交易涉及标的公司取得及实施业务合同模式发生重大变化的风险标的公司主要客户合同的取得来自公开招投标、竞争性磋商、商务谈判等方式，依托于标的公司核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑。标的公司作为业务策划和软件产品提供商，按照既定营销策略，考虑到业务专注专精发展、人员效益和效能等多方面因素，在业务实施团队、销售配合和运营支持方面向上市公司采购外协服务。。标的公司存在部分合同签约主体和实施主体不一致的情形，若未来经营环境、客户要求发生重大变化，将使标的公司在业务合同取得或实施方面加重对于上市公司的依赖，导致目前的分工业务模式发生重大变化，从而对公司未来经营业绩产生重大不利影响。 本次交易涉及上市公司提供业务协作对标的公司业务开展构成重要影响的风险标的公司具备获取业务订单、参与市场竞争的核心要素，在业务承揽、业务承接环节中发挥核心作用，在业务实施、销售配合和运营支持等方面充分借助上市公司已有的销售渠道和售后服务网络，构成紧密合作、充分协同的业务模式。。若未来上市公司不再向标的公司提供外协服务或提供服务的质量大幅下降，将对标的公司业务开展产生重大不利影响，标的公司存在业务停滞、业务成本大幅上升及用户体验下降，甚至丢失重要客户，影响持续经营能力的风险。 本次交易涉及上市公司内部交易结算定价合理性缺陷导致的利益输送风险报告期内，标的公司基于自身业务需要向上市公司采购外协服务并根据集团《考核管理办法》中规定的分成比例进行相互业务结算。上市公司在制定分成比例时主要参照其对外的销售定价、结合行业特点及集团内部实际情况，规定各业务主体间的结算采用按年度业务总量综合设置分成比例的方式。该模式便于实务操作，在行业内被广泛采用，但由于未细化到明细结算项目，存在因明细结算项目定价方式不合理导致上市公司与标的公司内部交易结算的不公允形成的向标的公司利益输送风险。。上市公司内部交易结算定价合理性缺陷导致的利益输送风险报告期内，标的公司基于自身业务需要向上市公司采购外协服务并根据集团《考核管理办法》中规定的分成比例进行相互业务结算。上市公司在制定分成比例时主要参照其对外的销售定价、结合行业特点及集团内部实际情况，规定各业务主体间的结算采用按年度业务总量综合设置分成比例的方式。该模式便于实务操作，在行业内被广泛采用，但由于未细化到明细结算项目，存在因明细结算项目定价方式不合理导致上市公司与标的公司内部交易结算的不公允形成的向标的公司利益输送风险。 本次交易涉及人员薪酬成本分摊不合理导致标的公司成本费用归集不完整的风险本次交易对手的自然人股东刘少华、白瑞等7人及致新投资的合伙人王怀志及许峰华，主要供职单位为上市公司，其股权激励成本和工资等人员薪酬成本由上市公司承担。上述交易对手的客观履职行为构成了其时间和精力在标的公司和上市公司之间的分配，且对标的公司业务发展均具有不同程度的客观贡献，从实质重于形式的角度应将上述人员的人员薪酬成本在标的公司和上市公司之间进行合理分配。。标的公司在财务核算中基于重要性原则和确定性原则，考虑实际可操作性，未在标的公司与上市公司之间分摊前述人员的薪酬成本，存在因人员薪酬成本分摊不合理导致成本费用归集不完整的风险。

2020年半年报显示，博思软件的主营业务为软件业，占营收比例为：100.0%。

博思软件的董事长是陈航，男，本科学历，工程师。 博思软件的总经理是刘少华，男，北大国际工商硕士管理EMBA硕士研究生，本科毕业于内蒙古大学电子系计算机专业。

道达号（daoda1997）“个股趋势”提醒：
1. 博思软件近30日内北向资金持股量增加4.89万股，占流通股比例增加0.03%；
2. 近30日内无机构对博思软件进行调研。更多关键信息，请搜索“道达号”。

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(记者 王晓波)

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