每经热评｜证交所公司制改革 需配套措施支持

每经特约评论员 熊锦秋 （财经时评人）

在近日2021年上海两会期间，多名政协委员建言上海证券交易所应尽快去会员制，进行公司化改制，并择机在上海及香港上市。笔者认为，证交所公司制改造思路可行，但这是个系统工程，需要配套改革支持。

新证券法规定，实行会员制的证交所设理事会、监事会，其财产积累归会员所有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给会员。也就是说，证交所除了会员制，似乎并不排除采取其他方式，包括公司制。

全球证交所主要可分为会员制和公司制，会员制证交所是以会员协会形式成立的不以赢利为目的的组织，主要由证券商组成，实行会员自治、自律、自我管理。目前，沪深交易所都实行会员制，《证券交易所管理办法》明文规定会员大会为证交所的最高权力机关、会员大会每年召开一次，理事会是证交所的决策机构，监事会是证交所的监督机构，总经理执行会员大会和理事会决议，并向其报告工作。但在现实中，证交所曾多年没有召开会员大会，会员无法及时行使决策权和控制权。

公司制证交所则以赢利为目的，为证券商提供交易场地，其组织结构与股份公司比较类似，一般都设有股东大会、董事会、监事会、董事长和总经理。股东大会是证交所的最高决策机构，主要确定证交所的长期发展规划，决定董事会人选等；董事会是证交所的常设机构，负责高级职员的选聘和解聘等。从上世纪90年代瑞典斯德哥尔摩券证交所开始，全球越来越多的证交所从传统的会员制改革为公司制。

推动会员制证交所进行公司化改造，其好处有不少。

首先是可以提高市场运作效率。公司制“三权分立制衡”结构以及引入外部股东，有助于证交所建立更为有效的制衡、监督和激励机制。如果证交所上市，还必须建立规范的信息披露制度，使得证交所运作更透明。股东基于利益导向，为了增强证交所盈利能力，就要不断拓宽服务领域，提高服务管理水平，提高市场运作效率，在产品创新和市场拓展等方面也会更积极，也有利于未来参与国际证交所竞争。

其次是有助于厘清政府与市场的边界。正如上海政协委员在提案中所指出的，中国证券交易所的诞生既源于政府推动，又附属于政府，不是独立于政府的市场。通过证交所公司制改造，逐渐减少政府对证交所的干预，有利于进一步厘清政府与市场的界线。

目前，沪深证交所被赋予一线监管职责，包括组织和监督证券交易，对会员进行监管，对信披义务人进行监管、审核、安排证券上市交易，决定证券退市等。在注册制下，证交所还负责审核发行人的上市申请。将证交所公司化，虽有一定好处和必要，但也可能带来一些副作用，比如证交所不愿投入监管资源，甚至疏于自律监管，为了取得交易收入，对一些投资者的异常交易行为可能监管较松，暂停投资者证券账户交易等自律监管措施就可能舍不得用；对发行人上市申请审核尺度也可能放松。

笔者认为，要解决上述问题，在证交所公司化改造的同时，还应有配套改革措施：

一是将证交所监管职能部分转移到证监部门。比如，瑞典OM集团自1994年成立和1998年上市后，已将大部分自律监管功能移交给了瑞典证券监管委员会。在英国，伦敦证交所将其上市审核权转移到英国金融服务局。若推动沪深证交所公司制改革，上述改革模式都值得参考。证交所改造成为公司，就成为被证监部门等监管的市场主体，理论上应与其他公司或上市公司没有区别，应享受无差别的市场待遇，此时证交所对上市公司等监管职能，要么转移到证监部门，要么证交所成立一个相对独立的监管机构来负责。

二是要妥善处理政府与市场的关系。可由政府国资委持有证交所一股“黄金股”，“黄金股”没有普通股的投票权也没有决策权，但对公司一些重大经营决策却拥有“一票否决权”，政府对证交所日常经营不过多参与，但如果证交所发展方向走偏，政府可以行使“一票否决权”来纠偏。