应从制度层面防范忽悠式定增

每经特约评论员 熊锦秋

1月15日晚间，天齐锂业披露159.28亿定增预案，控股股东天齐集团拟折价认购定增股份，深交所火速下发关注函。1月17日晚间，天齐锂业发布公告称，鉴于控股股东前期实施了减持计划，为避免可能导致的短线交易，决定终止本次非公开发行事项。

针对这个案例，笔者认为，证券市场应有针对忽悠式定增的制度层面的防范措施。

天齐锂业定增预案，拟向控股股东天齐集团或其全资子公司以每股35.94元的价格发行股票，募资不超159.28亿元。深交所在关注函中要求公司结合公告前6个月内天齐集团减持情况，说明控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是否构成短线交易。

事实上，2020年7月3日至12月28日期间，天齐集团已累计减持天齐锂业8861万股；且在定增预案发布前夕，天齐集团曾披露了一份减持计划，自2021年1月29日起的6个月内，天齐集团拟减持5108万股。有关各方明知控股股东前不久已经减持且拟继续减持，即便定增需运作一段时间，但很可能与减持时间相隔不足6个月，难道各方不知道、不担心可能构成短线交易吗？

如果说控股股东不太懂相关法律法规，但定增方案需聘请承销机构（保荐机构），这些中介机构理应清楚知道短线交易的定义，清楚知道控股股东定增与减持组合拳可能构成短线交易，那为什么天齐锂业的定增预案还能出炉呢？

理应知晓方案不可行，却霸王硬上弓发布定增预案，如此行为是否涉嫌忽悠？不仅如此，深交所还要求公司说明定增认购对象最近一年的财务数据、现金等情况，上百亿元的定增总额是否合理可行；从资金真实性角度，要求公司说明是否存在忽悠式定增的情形。

控股股东参与数额巨大的定增预案，对市场将会产生什么影响？虽然每股35.94元的定增价格比1月21日收盘价便宜42.68%，大股东参与定增有一定的安全垫，但如此巨大的定增拟募资金，在中小投资者的眼中，仍将被认为控股股东看好公司的发展前景、敢下重注，定增信息对天齐锂业股价具有相当大的影响。

2020年9月以来，天齐锂业顶住基本面各种利空信息，股价上涨2倍有余，而控股股东却趁公司股价上涨不断减持，未来还拟大额减持，股价到达目前的高位后，上市公司又适时抛出巨额定增预案，这种操作不禁让人浮想联翩。

此前市场存在忽悠式重组，上市公司发布重组预案，或无可行性，或根本没有真心去推动落实，目的就是为了推高股价，方便相关主体高位减持套现。忽悠式定增，对大股东等可以产生与忽悠式重组一样的效果，当然对市场和中小投资者的危害也具有相似性。

所有忽悠行为，监管部门都应严格追究责任，但防范忽悠、让相关主体没有忽悠的平台或余地，这或许更为重要。笔者建议，上市公司披露重大重组、巨额定增等信息，交易对手、定增对象等必须为此提交一定比例的保证金，承诺相关事项若不了了之，则保证金需赔付给上市公司，从制度层面遏制忽悠行为。