12月下半月董秘红黑榜:不做董事长做董秘,“空降”格力电器的邓晓博不简单

    每日经济新闻 2021-01-15 19:11

    ◎2012年12月下半月,格力电器董秘这个职位在“空窗”4个多月后,终于迎来了新董秘邓晓博,那么,邓晓博为何放着董事长不做,偏偏来格力电器做副总裁和董秘?

    ◎新《证券法》下,信披义务人如何避免误导性陈述带来的麻烦?

    每经行业研究员 张宝莲 每经记者 孙嘉夏 每经编辑 陈俊杰

    2020年12月下半月,A股董秘离任数量大幅增加,除去15位代董秘,平均每0.6天就有一位董秘离开。而备受瞩目的格力电器挖来了“空窗期”后的第一位董秘邓晓博,放着董事长不做做董秘,邓晓博如此选择的原因是什么?

    相比之下,被证监会立案调查的北京文化面临着董秘离职而“无董秘可用”的窘境,董事长亲自上任代理董秘工作。在下半月,证监会及交易所共对28位时任董秘开出罚单,其中6人因误导性陈述等问题被监管出具警示函、公开批评与谴责。

    45位董秘离任,传媒、电子、医药行业居多

    2020年12月下半月(12月16日到31日),A股上市公司中,共有63名董秘离任(包括15位代理董事会秘书)。其中传媒、电子、医药行业居多。

    65位新董秘上任,格力电器迎来新董秘

    12月下半月,A股上市公司中共有65名新董秘上任(包括22名代理董事会秘书)。

    格力电器董秘这个职位在“空窗”4个多月后,终于迎来了新董秘邓晓博,这位新董秘曾在2015年7月至2020年11月在陕煤集团财务公司担任董事长。

    那么,邓晓博为何放着董事长不做,偏偏来格力电器做副总裁和董秘?

    根据启信宝信息,陕煤集团财务公司在2020年11月至12月,由于合同纠纷两次被起诉。不仅如此,其股东陕西煤业化工集团在2020年也多次出现敏感舆情,例如7月份被国家煤矿安全监察局通报生产安全——5.24冲击地压事故,12月8日陕西省纪委监委发布通报公司原副总经理涉嫌严重违纪违法,以及下属子公司虚报清偿货款被国务院通报等问题。

    此外,启信宝信息显示,邓晓博还在陕西省现代能源创业投资基金有限公司担任董事长、总经理,在西安善美基金管理有限公司任法定代表人、总经理、执行董事,在陕西蒙特莱威财务咨询服务有限责任公司担任法定代表人,在中盈基金管理有限公司任董事。由此可见,邓晓博具备丰富的金融从业背景。

    从化工能源跨界到白色家电,邓晓博并非完全“空降”。邓晓博曾是银隆新能源有限公司董事(任期2019年7月—2020年12月22日),董明珠作为银隆新能源第二大股东及董事,与邓晓博并非不认识,邓晓博所掌管的现代能源创投基金对银隆新能源存在直接投资关系。

    未来格力电器的战略中,在白电江湖激烈角逐中,邓晓博的作用具有战略性意义,或许能够为格力带来融资、资金成本的再优化。

    北京文化深陷困境,管理层于2020年12月末换新血——公司总裁宋歌、董秘江洋、财务总监贾园波离职,副总裁晏晶代行董事会秘书一职,北京文化此前出品过爆款电影《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》,却因2018年虚增收入等问题深陷困境,叠加疫情影响,2020前三季度营业收入仅为1308.11万,减少98.15%,并在今年1月4日被证监会立案调查。

    无意踩坑还是有心设计?误导性陈述下董秘“生存”难

    12月下半月,由于触发多种类型的信息披露违规,A股上市公司共有28名董秘(包括已离任)受到处罚或处分。因涉嫌误导性陈述,2020年12月29日,证监会正式定调,给予常山药业时任董秘吴志平警告以及现金处罚。据不完全统计,2020年的A股,董秘因误导性陈述被惩罚的事件至少有79起,涉及的高管累计有1283人。

    2018年5月,常山药业由于在公告中未审慎思考便截取互联网上关于“国内ED患者人数”的数据,产生对投资者的误导,时任董秘吴志平在2020年12月29日被给予警告,并处以30万元罚款。12月29日发布行政处罚公告后,常山药业股价呈下行状态,至1月14日收盘已经跌去91.03%,市值仅有52亿。

    以下是违规案例分析:

    (一)违规事件概述

    2018年5月16日,常山药业发布《关于全资子公司获得药品GMP证书的公告》,提到公司全资子公司常山生化药业(江苏)有限公司收到江苏省食药监管局颁发的《药品GMP证书》”,并称“枸橼酸西地那非适用于治疗勃起功能障碍(ED)。

    常山药业在其中表述了这样一段数据:“据统计数据显示,国内ED患者人数约1.4亿人,假设其中有 30%接受治疗,人数将达4200万人,假设接受治疗的 ED 患者每年都能多次使用药物,未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别,市场空间广阔”。

    (二)产生的后果

    常山药业于2018年5月16日发布公告,当日涨停,次日股价逼近涨停,盘中冲到8.71元/股(不复权),为年中最高点。当日股价收8.68元/股,涨幅9.6%。该公告已经对资本市场投资者决策产生了较大影响。

    5月17日公司发布补充公告,表示未对关键数据“枸橼酸西地那非市场空间”的预测向撰写方咨询,数据未经核实。5月18日常山药业股价跌停,随后股价连续下挫,到5月底跌去了23.86%。

    (三)常山药业的申辩

    但是,常山药业认为自身不存在主观性的误导性陈述。公司表示,引用了国信证券《抗 ED 药物专题研究》研报中的数据,用作《公告》中同类药品的市场状况进行披露,相关信息披露与事实情况一致,不构成误导性陈述。

    常山药业认为,退一步说,即便真的存在误导性陈述,公司也在第一时间澄清,管理层勤勉尽责,请求从轻或者不予惩罚。

    (四)证监会看法

    首先,证监会认为,常山药业可以引用机构研究报告中的数据,但是应当披露数据来源;公司只是简单使用“据统计数据显示”一词,容易使人相信这是一份准确的报告。(在笔者看来,甚至带有一种“官方统计”的味道在里面,可信度就提高了)。

    其次,常山药业凭借一份无法确认的数据,以及筒单的假设和推测即得出“市场规模有望达到百亿级别”,太过于草率。

    最后,常山药业获得《药品 GMP 证书》,意味着产品线丰富,经营范围扩大,属于重大信息,但是显然时任董事长高树华、时任副总、董秘吴志平没有勤勉尽责,信披的失误对投资者造成了影响,不具备从轻、减轻或者不予惩罚的条件。

    最终,时任董事长高树华、时任副总、董秘吴志平分别被给予警告以及30万元罚款。

    分析一:如何避免误导性陈述带来的麻烦?

    首先,信披失误是董秘工作中常会发生的事情,即便是一个标点符号错了也是信披失误。通常情况下,只有关键数据上的信披失误,并对投资者、二级市场造成影响时,才会引来较重的处罚。因此,在发言时,要仔细考量可能产生的后果。

    其次,在辩护中,不少实控人、董秘以“非主观故意”为自己开脱,减轻或者想免于处罚,这是人之常情。 不是每一次非主观故意的辩护都能够有效果。真正能够为信披工作起到“免死金牌”作用的,是风险性提示。

    风险性提示对于投资者而言,相当于浇了一盆冷水。

    假设在首次公告中,常山药业对关键数据的引用,自己对市场规模的测算依据作出详细披露,并提示这些数据真实性未经核实,未来公司存在市场竞争、市占率方面的风险。公司股价或许不至于被炒至年内最高点。

    风险性提示是抑制投资者根据只言片语作出投资行为的一剂良药。对于董秘来说,在追责时,风险性提示也可印证董秘的理性发言与勤勉尽责。

    分析二:误导性陈述的主观动机在哪?

    证监会认为,常山药业知道公告披露的是重大信息。

    在公告中常山药业提出“枸橼酸西地那非片剂……可以正式投产并上市销售”,“枸橼酸西地那非产品……有利于丰富公司的产品线”,“将对公司未来的生产经营起到积极的推动作用”……说明常山药业从专业从业者角度,知道这件事意义重大,对公司是利好消息。

    为使得投资者能够理解该事件产生的利好后果,常山药业引用了未经查证的第三方数据,并草率估计了未来的市场规模。动机是什么?

    我们可以来看一份减持报告。如下图,公告发布后,公司几位股东在5月17日实现了精准减持,正好卡在了减持截止日期的最后关头。

    与此前减持均价5.72元相比,时任董事长高树华以8.7元的均价减持,能够多获利约2000万。

    据笔者不完全统计,在2020年,A股至少有79起由于“误导性陈述”董秘被开罚单的违规案件。夸大业绩,对风险闭口不谈,成了“老毛病”。

    在新《证券法》下,信披义务人(不仅包括董秘)报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,给予警告以及处以100万以上1000万元以下的罚款。

    由于证监会立案调查的窗口期存在,或是对董秘工作的保护,2020年全年尚未出现仅针对董秘的天价罚单。在监管趋严的状况下,2021年或许会出现董秘因误导性陈述而被重罚的先例。

    封面图片来源:摄图网

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