向关联方剥离燃气具业务引关注 长青集团：部分标的增资后即出售具有合理性

日前，长青集团（002616，SZ）向关联方海南建隆企业管理有限公司（以下简称海南建隆）转让5家子公司股权及债权惹来深交所的关注。

《每日经济新闻》记者注意到，深交所的关注焦点在于，长青集团向关联方转让的部分标的是2019年和2020年刚设立，2020年6月30日后，长青集团还对标的公司进行增资。深交所要求公司解释近期增资及增资后即出售的原因。此外，深交所也重点关注长青集团对标的公司4995.55万元债权的形成过程，以及海南建隆是否具备付款能力。

1月7日下午，长青集团回复深交所关注函称，公司近期设立标的、增资及增资后即出售具有合理性，海南建隆也具备付款能力，资金来源将是股东投入及银行融资等。

不存在通过增资行为调减交易价格

记者了解到，长青集团此次拟转让的5家子公司分别是中山市创尔特智能家居科技有限公司（以下简称创尔特智能家居）、长青智慧生活科技（北京）有限公司、长青热能科技（中山）有限公司（以下简称长青热能科技）、中山市骏伟电器有限公司（以下简称骏伟电器）、长青（香港）发展有限公司（以下简称长青香港发展），交易总对价约为2.78亿元。

这5家子公司中，长青香港发展是2019年10月成立；创尔特智能家居是2020年1月刚成立。随后，长青集团还对创尔特智能家居增资2200万元；骏伟电器是2020年5月成立；长青热能科技2020年也被增资。

1月7日下午，长青集团对此回复深交所称，出于制造业务拓展需要，公司先后在2019年、2020年设立长青香港发展与创尔特智能家居。公司是2020年3月开始筹划对外出售燃气具及配套产品的相关业务，但不考虑出售主要房屋土地等优质不动产。因此，公司2020年出资成立骏伟电器，以承接江门市活力集团有限公司（以下简称江门活力）和中山市骏伟金属制造有限公司（以下简称骏伟金属）的业务；长青热能科技则主要承接创尔特热能科技（中山）有限公司存货、生产设备及商标等资产；长青香港发展承接了名厨（香港）有限公司的业务及与燃气具及其配套产品相关的海外投资业务。

长青集团称，通过这样的方式，公司实现将主要土地、房产等优质资产保留在上市公司。2020年6月30日后，长青集团分别对长青热能科技、长青香港以及创尔特智能家居履行出资义务。同时，因为业务发展需要，公司增加了创尔特智能家居的注册资本。

对于部分标的公司近期增资后即出售的原因，长青集团解释称，公司的主营业务是环保热能业务以及燃气具及配套产品的生产和销售。2017年至2019年及2020年1~6月份，公司燃气具及配套产品的营收占比分别是61.96%、53.87%、40.15%和24.16%，逐年降低。“燃气具及配套产品对公司营收贡献处于萎缩状态，而环保热能业务处于快速增长阶段。为集中公司全部优质资源发展环保热能业务，公司通过慎重考虑，规划了本次出售燃气具及配套产品相关业务的子公司全部股权。”

长青集团称，本次交易也对2020年6月30日之后公司向标的公司履行的出资进行了单独作价，不存在通过增资行为调减交易价格的情形。公司设立标的公司、近期增资及增资后即出售具备合理性。

公司称接盘方具备履约能力

长青集团在回复深交所关注函中还重点介绍了公司对标的公司的4995.55万元债权的形成过程。公司称，这是因为公司全资子公司骏伟金属及江门活力向骏伟电器分别出售存货及设备3092.21万元及1903.34万元，该债权形成过程具备交易实质。

由于此次交易股权交割前，标的公司仍属于公司全资子公司，因此公司尚未对该部分债权计提坏账准备。

长青集团还称，海南建隆成立于2020年10月，注册资本为1000万元。截至目前海南建隆尚未开展具体生产经营，因此将通过股东投入以及银行融资等方式获得资金支付交易对价。

海南建隆股东为郭妙波和何银英，这两人分别是长青集团实际控制人何启强、麦正辉的配偶。何启强和麦正辉也承诺，将督促并保证海南建隆按照约定，按时、足额向长青集团支付对价，并对海南建隆按时、足额向长青集团支付交易对价的义务承担连带责任。海南建隆具备支付能力。

长青集团称，交易对公司2020年度合并及公司财务报表无重大影响，预计出售标的股权产生的投资收益影响2021年度合并财务报表利润总额约1000万元。

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