德威新材承认违规担保：应收票据逾期金额增至8.7亿 仍有六大疑问待解

2020年12月7日，《每日经济新闻》发布深度调查报道《德威新材13.8亿应收票据调查（上）》《德威新材13.8亿应收票据调查（下）》，揭秘德威新材（300325，SZ）实际控制人周建明与上市公司多家应收票据方之间的关系。2020年12月15日，深交所向德威新材下发关注函，要求公司核实多个应收票据出票方与控股股东、实际控制人是否存在关联关系等问题。深交所还追问上市公司实际控制人是否存在非经营性占用上市公司资金，并要求核实上市公司是否存在违规对外提供担保的情形。

2020年12月30日德威新材回复关注函，承认存在违规担保事项。控股股东德威集团违规担保导致德威新材合计可能需承担的担保责任金额为2.44亿元，占2019年经审计的归属于上市公司股东的净资产的30.82%。如果违规担保问题不能在一个月内解决的话，公司股票将会被“ST”。

此外，德威新材在回复中提到，截至2020年12月28日，德威新材应收票据逾期未兑付金额高达8.7亿元。而截至2020年10月31日，德威新材应收票据逾期未兑付金额为4.72亿元。短短两个月，德威新材又增加了近4亿元未兑付金额。新增的逾期方正是苏州菲尔普斯国际贸易有限公司，该公司背后的股东同名者也牵涉到实际控制人参股公司。

而德威新材此次的回复并不令人信服，当中仍有六大疑问需要回复。

疑问一：大额预付款是否符合商业逻辑？

根据德威新材的解释，2019年上半年，公司以银行存款及银行承兑汇票的形式向供应商预付了部分材料采购款。2019年下半年，因为行业不景气等多种原因，德威新材接受供应商暂以商业汇票形式退回原采购协议中未履行完毕部分所对应的货款。

简单来说就是，德威新材向供应商预付采购款，通过存款及银行承兑汇票，供应商百分之百能收到预付款；而当部分交易取消，供应商却以商业承兑汇票方式退回货款，德威新材收到的是可能产生坏账损失的票据。2019年，公司确认应收票据坏账损失2.76亿元，对应的计提坏账比例为20%。

同时，德威新材解释称因为行业不景气，所以供应商用商业汇票退回货款。但这一解释却与德威新材业务采购方式相悖。公司2018年年报披露，德威新材采取以销定产，根据市场需求确定生产计划。

而在2018年，德威新材全年净利润亏损1亿元。既然2018年的市场环境已经不好，德威新材为什么在2019年还要提前预付巨额材料款？

疑问二：周建良是不是乾威电气时任实控人？

截至2020年12月28日，德威新材应收票据逾期金额高达8.7亿元。而截至2020年10月31日，德威新材应收票据逾期未兑付的金额为4.72亿元。短短两个月，德威新材又增加了近4亿元逾期未兑付票据。

实际上，德威新材2019年、2020年涉及票据的出票人主要是上海巨科化工有限公司、苏州菲尔普斯国际贸易有限公司（以下简称菲尔普斯）、上海舟惟实业有限公司、苏州德都实业有限公司（以下简称德都实业）、苏州乾威电气实业有限公司（以下简称乾威电气）。

安徽科正新材料有限公司、上海欣科化工有限公司、扬州安顺利化工有限公司、扬州正威科技产业有限公司都曾是德威新材应收票据的前手。

《每日经济新闻》在调查中曾详细剖析出了上述供应商的股权关系及与德威新材实际控制人周建明的联系，欠税公告呈现：乾威电气时任法定代表人或负责人是周建明的兄弟——周建良。

但德威新材此次回复依然没有正面回答乾威电气时任实控人或负责人是否是周建良。

从德威新材应收票据一栏可以看到，乾威电气出票的汇票金额总计高达1.98亿元。除一笔4721.6万元的票据未到期外，其余全部逾期未兑付。

德威新材表示，尚未逾期的票据也存在一定的兑付风险。

还有一点需要留意，控股股东德威集团的一项违规担保案例显示，2016年德威集团找到乾威电气的相关负责人，请乾威电气作为借款主体，同时德威集团将其拥有的太仓的相关商品房作为抵押担保品。德威集团通过乾威电气向南京银行苏州分行申请1亿元的综合授信。

实际上，乾威电气在2016年披露过年报数据。截至2016年末，公司的资产总额为3632.2万元，所有者权益合计33.56万元。2016年，乾威电气营业总收入为25.54万元，净利润亏损80万元，纳税总额为5.3元。很明显，当时的乾威电气没有匹配1亿元授信的能力。

既然如此，德威集团为何要向其担保，难道在此之前不需要对乾威电气进行尽职调查？

疑问三：一层楼的共用地址如何保证供应商独立性？

德威新材在回复函中表示，德都实业和菲尔普斯系周建明朋友设立的公司，在公司设立之初未置办产业也无办公地址，周建明将德威集团的办公室出租给上述两家公司使用。

2020年11月9日，《每日经济新闻》记者曾前往德威集团发现，该楼层仅有一道可供进出的玻璃门，前台显眼处挂有“德威投资集团有限公司”的招牌。从外部看，记者并没有看到隔断的独立单元。

混在一层楼的共有地址，德都实业和菲尔普斯如何保证与德威集团的独立性？

疑问四：供应商背后的重名者如何解释？

《每日经济新闻》记者调查还发现了菲尔普斯等供应商背后的重名者，部分名字与德威新材子公司和关联公司有关。菲尔普斯的两大股东是施建华、秦伟。周建明的参股公司广昌和，董事长兼总经理也叫秦伟。

菲尔普斯缴纳电费的单位抬头是“苏州隆阁新材料有限公司”（以下简称苏州隆阁）。根据启信宝的信息，薛启红曾经是苏州隆阁的总经理。常州诺德化工新材料有限公司（以下简称常州诺德）的法定代表人和董事长也叫薛启红，该公司是德威新材的控股子公司。根据第三方查询软件提供的企业信用报告，截至2018年9月13日，苏州隆阁的监事是吴振刚。而德威集团及其多家控股子公司（包括德超制冷）的监事也叫吴振刚。

但是在回复函中，德威新材只对此说了一句：“上述票据出票人与公司无关联关系，上述公司与本公司均有业务往来，主要业务是原材料采购业务，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。”

这一结论性的语句并未呈现整体论证过程，无关联关系的结论难以令人信服。

疑问五：挪用公章内控制度为何形同虚设？

此前，因金融借贷合同纠纷，苏州资产管理有限公司将乾威电气、德威新材及德威集团、周建明作为共同被告提起诉讼。德威新材在回复函中表示，当中涉及四起违规事项。

根据4份民事调解书所述，德威新材分别于2017年11月、2017年12月就公司控股股东与南京银行苏州分行的股票质押业务及乾威电气与南京银行苏州分行的授信业务违规提供担保。

上述违规担保大致情形是德威集团相关意识不足，取走上市公司公章，在相应的担保合同上盖章形成违规担保。对于一家上市多年的A股公司，绕开董事会、股东大会及公司内部审批程序对外担保，这难道仅仅是一句意识不足可以开脱的？德威新材的内控制度在哪里？中小股东的权利保障在哪里？

德威新材的违规担保发生在2017年，时间长达三年。如果不是被发现，德威新材是否仍然不会自查担保事宜？仍然不核查应收票据方信用诉讼？仍然不主动披露违规担保？

德威新材还曾在年报中称，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照相关法规要求，履行各自的权利和义务，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。

疑问六：中介机构是否尽到“看门人”责任？

立信会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师杨力生、印爱杰为德威新材2019年年报出具“标准无保留”的审计意见。

而在德威新材2019年年报问询函回复中，注册会计师还表示尽到核查程序，对相关出票人及供应商进行了实地访谈，并未发现重大异常。

然而记者走访并结合公开信息调查发现，应收票据方有大量异常之处。按理说，审计机构掌握的底稿函证、核查手段等更丰富，但为何审计结果是一切正常？

德威新材的违规担保事实，也不得不令人追问：中介机构是否真正做到了尽职尽责，真正承担起了上市公司“看门人”的责任。

德威新材的关注函回复尚存较多疑点，内中的猫腻和异常之处尚待监管部门深入调查和证实。