子公司成立13天即转让获损益1.1亿 *ST海源能否成功自救？

12月30日晚间，*ST海源（002529，SZ）回复交易所关注函，对于“是否存在年底突击创利的情形”进行了回应。

《每日经济新闻》记者注意到，*ST海源这笔预计1.1亿元的损益，产生的速度堪称“神速”。这笔损益源于*ST海源转让了一家子公司股权，而这家子公司的成立日期为2020年12月3日。在这家子公司成立13天之后，即12月16日，*ST海源发布公告称，拟转让该子公司100%股权，并预计将获得损益约1.1亿元，将计入2020年损益。

除了卖出资产，*ST海源还与交易对手方签署了租赁的相关条款，接下来*ST海源会向交易对手方租赁相关厂房。对于已经披星戴帽的*ST海源来讲，这1.1亿元损益或许对即将过去的2020年而言格外重要。

称不存在年底突击创利的情形

12月3日，福建海源华博装备科技有限公司（以下简称海源华博），完成了工商设立登记手续，并取得了《营业执照》。海源华博由*ST海源以自有资金590万元以及总评估价约1.94亿元的一宗工业房地产和员工公寓出资设立。

12月16日，也就是海源华博成立后的第13天，*ST海源发布对于海源华博的转让公告，拟将海源华博100%股权转让给福建君合润达科技有限公司（以下简称君合润达），转让价款为人民币2.485亿元。

*ST海源表示：“本次股权转让事项不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司经营和未来发展产生不利影响。本次股权转让事项，公司预计将获得损益约1.1亿元，将计入2020年损益，该交易将对公司2020年度经营业绩产生积极影响。”

交易所在关注函中要求*ST海源“说明公司设立全资子公司海源华博后转让的原因”，对此，*ST海源表示：“公司管理层从实际情况出发，为更好整合公司资源，有效盘活公司存量资产，尽快回笼资金，增加公司资金流。设立全资子公司海源华博后转让股权，有利于提高交易效率。”

此外，交易所还要求*ST海源说明“本次交易预计产生损益1.1亿元的计算依据，相关损益的确认时点和会计处理依据，是否存在年底突击创利的情形。”

对于损益的计算依据，*ST海源回复称：“转让价款为人民币2.485亿元，不动产资产账面净值为1.27亿元，剔除相关税费后本次交易预计产生损益1.1亿元。”

针对损益的确认时点，*ST海源表示：“不动产资产所有权已于2020年12月16日办理转移，工商登记已于2020年12月17日完成变更，购买方付款比例已超过50%并且剩余款项预期能够按期收回，君合润达对海源华博自工商登记变更完成日就可以实施控制并开始享有相应的利益，确认该项交易收益的各项条件均已满足。故本次交易相关损益的确认时点为2020年12月。”

能否顺利自救？

*ST海源的原控股股东为福建海诚投资有限公司（以下简称海诚投资）。今年4月底，*ST海源发布《详式权益变动报告书》，其控股股东由海诚投资变为江西嘉维企业管理有限公司（以下简称江西嘉维）。

值得注意的是，江西嘉维并购*ST海源的每股价格为9.62元，并购对价约5.5亿元。按照3月2日收盘价5.7元/股计算，江西嘉维并购的溢价率近69%。此次高溢价并购也曾遭交易所关注，要求*ST海源说明原因以及合理性。

*ST海源表示，上述溢价率的原因是转让价格充分考虑控股权溢价，控股权溢价符合资本市场中无关联第三方之间股权转让的实践。公司列举了近期资本市场控股权转让案例，以此说明“关于上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一交易日收盘价格”。

在江西嘉维入股*ST海源不久后，*ST海源就披星戴帽。今年5月6日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“海源复材”变更为“*ST海源”。

2018年度、2019年度，*ST海源连续两个会计年度经审计的净利润为负值。2020年前三季度，*ST海源实现净利润约258万元。对于*ST海源来讲，2020年全年度的净利润能否转正变得格外重要。

值得注意的是，*ST海源卖出相关不动产后，会在接下来向君合润达进行租赁。按照*ST海源与君合润达的相关约定，君合润达承诺接下来三年以不高于25元/㎡的价格将协议内约30000㎡土地、厂房及办公楼出租给*ST海源。

交易所也要求*ST海源“补充说明上述租金定价是否公允，本次交易定价是否考虑了后续不动产租金定价的因素。”

*ST海源表示：“公司周边无专业设计及设备的同类工业厂房办公楼价格约为15元~20元/㎡/月；经专业设计及配备相关设备的同类钢结构工业厂房、装修较好及配套齐全的办公楼价格约为20元~30元/㎡/月”；“考虑办公楼、厂房、食堂的价格差异，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，双方友好协商租金不高于25元/㎡/月。”

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