达华智能股东大会表决不计入争议票 深交所：是否不当限制股东权利？

今日（12月16日），达华智能（002512，SZ）收到深交所关注函，涉及公司股东大会表决事项。

此前12月15日，达华智能召开2020年第一次临时股东大会。在投票中，控股股东蔡小如、持股5%以上股东珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称珠海植远）均以所持公司的同一笔8742.48万股股份进行了表决。达华智能以双方解除表决权委托事项尚处于仲裁争议中且投票结果相反为由，未将上述争议票数列入有效票数。

于是，深交所向达华智能发出关注函，要求公司说明未将蔡小如及珠海植远双方存在争议的票数计入有效票数，是否取得了争议双方的同意，公司是否存在利用“争议票不计入有效票数”方式不当限制股东权利的情形。

股东大会表决现争议票

达华智能本次股东大会表决权争议，最早起因于2016年的表决权委托。

2016年9月，珠海植远与蔡小如签订《表决权委托协议》，约定珠海植远将其持有的达华智能8763.09万股（占上市公司总股本的比例为8%）对应的表决权不可撤销地委托给蔡小如行使。若出现违约情况，表决权委托可即刻提前终止。

然而几年后，表决权委托协议却出现了纠纷，导致双方诉诸仲裁。2019年11月，经珠海植远申请，北京仲裁委员会作出裁决，认为蔡小如未按合同约定及时对中融信托旗下的产品进行补仓，以及早于珠海植远、珠海植诚减持达华智能股票的行为均构成违约。

2020年9月，蔡小如以珠海植远、珠海植诚为被申请人，向北京仲裁委员会提起仲裁申请，其中一项请求为“二被申请人立即停止单方解除表决权委托的违约行为，继续按照协议约定将上市公司8%的股份表决权委托给申请人行使”。

2020年11月，珠海植远披露了简式权益变动报告书，认为自2020年9月21日起，珠海植远对蔡小如委托股份的表决权委托终止。

上述表决权委托的纠纷，也让达华智能在11月收到了关注函。在复函中，达华智能表示，公司无法判断珠海植远提前终止表决权委托事项是否具备法律效力，需等待北京仲裁委员会就蔡小如的仲裁请求作出裁决方可最终确定。

一波未平，一波又起。在12月15日达华智能2020年第一次临时股东大会上，蔡小如、珠海植远双方同时宣称行使涉争议的表决权。

据达华智能公告，本次股东会议一并取得蔡小如及珠海植远的投票票数，其中蔡小如通过全权委托张高利行使表决权，表决票数为3.45亿票（其中包括珠海植远委托表决权8742.48万票），珠海植远通过深交所网络投票系统行使表决权，表决票数也为8742.48万票。

达华智能表示，鉴于双方就表决权委托事项正处于仲裁争议阶段，且本次股东大会投票为反方向，为保证公司正常经营及合法权益，维护中小股东合法利益，就上述双方争议票数8742.48万票均不列入本次股东大会有效票数。

深交所下发关注函：是否不当限制股东权利？

《每日经济新闻》记者注意到，12月15日股东大会表决的议案主要涉及非公开发行A股股票。从上市公司公布的表决结果来看，目前尚不能确定蔡小如、珠海植远双方的具体投票方向。但值得一提的是，达华智能非公开发行A股股票与蔡小如切身利益相关，公司将募资11.6亿元，发行完成后蔡小如将丧失控制权。

在达华智能披露股东大会决议公告后，深交所火速下发关注函，要求公司说明未将蔡小如及珠海植远双方存在争议的8742.48万票计入有效票数，是否取得了争议双方的同意；说明蔡小如和珠海植远表决权委托事项的仲裁进展。

深交所还问道，达华智能是否存在利用“争议票不计入有效票数”方式不当限制股东权利的情形，并要求公司详细说明本次股东大会计票、监票的程序及其合规性，未将上述争议票数计入有效票数的法律依据及合法合规性，据此计票的股东大会表决结果是否具有法律效力。

此外，深交所还要求达华智能对照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》严格自查并说明，公司股东是否存在“不得在股东大会上对其持有或实际支配的股份行使表决权”的情形，公司董事会作为本次股东大会的召集人是否勤勉尽责并履行相关信息披露义务。

《每日经济新闻》记者查询上述指南了解到，深交所规定，上市公司股东存在不得在股东大会上对其持有或实际支配的股份行使表决权的，召集人应当在股东大会通知中明确披露有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。如在发出股东大会通知后方知悉相关事实的，召集人应当在不晚于股东大会网络投票开始前公告有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。

事实上，从11月27日发布召开股东大会的通知，到12月15日召开股东大会期间，达华智能未发布任何可能涉及认定股东不得行使表决权的公告。

今日（12月17日），记者也试图就相关问题采访达华智能，公司证券部人士表示，以后续关注函的回复为准。

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