星诺奇二度闯关创业板 对赌业绩未完成仍存回购风险

在2019年谋求创业板上市无果后，苏州星诺奇科技股份有限公司(以下简称星诺奇)近日再次提交IPO申报文件，已被深交所问询。星诺奇主要为汽车、消费电子零部件厂商提供注塑齿轮等产品，拟通过IPO募集资金3.52亿元，进一步扩大产能。 2017年，星诺奇在引进多位新股东时，控股股东及实控人分别与之签订了对赌协议，包括2016年至2018年业绩承诺、股份回购等条款。目前来看，星诺奇的业绩并未达到对赌协议的承诺，不过星诺奇已经启动IPO申报，各方于2019年终止了业绩承诺条款。但是，各方关于股份回购的条款尚未完全终止，公司股东仍存在可能履行对赌协议的风险。 净利润波动较大 星诺奇主要从事精密注塑模具及精密注塑零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于汽车、消费电子产品和小型家用电器等领域，且应用领域不断延展。 汽车领域是星诺奇最大的收入来源，2017年~2019年及2020年上半年，星诺奇应用于汽车领域的主营业务收入占比分别为66.52%、60.11%、53.06%和48.73%，整体占比较高，下游汽车行业的发展情况对其业绩水平产生了一定影响。 不过，星诺奇的营业收入正出现增速下滑的情况。2017年~2019年及2020年上半年，星诺奇分别实现营业收入2.61亿元、3.34亿元、3.48亿元及1.43亿元，2017年至2019年收入同比增长率分别为25.72%、27.71%及4.32%。星诺奇表示，2019年受汽车行业需求下滑及国内外宏观经济下行压力等因素影响，公司收入增速有所放缓。 而其净利润也呈现先增后降的趋势。报告期内，星诺奇分别实现归母净利润2664.06万元、5285.28万元、3213.44万元及1476.22万元，2019年净利润出现明显下滑。星诺奇回复《每日经济新闻》记者称，主要为管理费用、研发费用等费用支出增加所致。 汽车行业需求导致收入增速放缓的情况是否还会持续?星诺奇回复认为，2018年、2019年国内汽车产销量连续两年出现负增长，2020年3月~4月，国内汽车产销量环比出现正增长，2020年5月~8月，国内汽车产销量同比出现正增长。 随着新能源汽车快速发展，汽车零部件的供应格局也受到了影响，星诺奇对此也进行了风险提示：若公司及公司下游客户未能及时进入新能源车型供应链体系，将对公司未来业务开展及经营业绩将产生不利影响。 星诺奇对《每日经济新闻》记者表示，新能源汽车对公司产品的影响仅限于动力系统零部件的部分产品，其他汽车零部件产品既可以用于燃油汽车也可以用于新能源汽车；同时，汽车领域主要客户已不同程度开发新能源车型零部件，公司已加强了新能源汽车、汽车轻量化零部件的配套开发工作。 业绩未能达到对赌目标 2017年3月，星诺奇从新三板摘牌后，先后进行了股权转让与增资行为，引进了多名新股东。 在股权转让和增资过程中，实际控制人之一王永辉与中小企业发展基金、毅达创新签订了对赌协议，公司实际控制人之一叶茂控制的苏州中安颐合科技有限公司(以下简称中安颐合)与金浦信诚、金浦创新等8名新股东签订了对赌协议，两份对赌协议涉及业绩承诺、股份回购等条款。另外，公司实际控制人之一叶茂控制的苏州将梅盛与施建华签订了对赌协议，仅涉及股份回购条款。 按照业绩承诺，王永辉、中安颐合承诺星诺奇2016年、2017年、2018年实现扣非净利润为3000万元、5000万元、6000万元，三年累计1.4亿元。若公司三年累积实现净利润低于业绩承诺，则王永辉、中安颐合需按照交易作价对增资方进行现金补偿，补偿现金值高于一定数额时，承诺方可以选择执行回购条款。 《招股说明书》(申报稿)显示，星诺奇2017年、2018年分别实现扣非净利润2374.20万元及5089.45万元，与5000万元、6000万元的承诺业绩差距较大。另外，星诺奇2019年披露的招股书显示，公司2016年实现扣非净利润1302.08万元，也未能实现当年承诺业绩。2016年~2018年，三年累计实现扣非净利润8765.73万元。 为何公司未能达到业绩承诺的目标?对此，星诺奇并未明确回复，仅对记者表示，2019年5月，相关方就此前对赌条款清理签订了补充协议，终止业绩承诺条款。 公开信息显示，2019年6月，星诺奇第一次提交了创业板上市申报文件，三个月后终止审查。各方签署的对赌协议条款均未实际履行，且各方已签署补充协议约定除股份回购条款外的其他条款均已终止。 而对于尚未终止的股份回购条款，相关方已约定星诺奇至2021年IPO申报已被中国证监会受理，则回购事项中止。但如果发生股份回购条款中止后恢复效力的情况，星诺奇实际控制人可能需要履行有关对赌条款从而导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。