沃森生物欲卖上海泽润股权背后：HPV疫苗竞争激烈 拟转投mRNA新冠疫苗研发

12月4日晚，沃森生物（300142，SZ；昨日收盘价36.53元）发布公告称，公司拟以约11.41亿元转让控股子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称上海泽润）32.60%股权。由于上海泽润手持沃森生物重磅产品二价与九价HPV疫苗，沃森生物如此做法震惊四座。

舆论发酵之际，监管层发来问询函。云南证监局在问询函中要求沃森生物说明：上述股权转让的合理性；股权受让方是否与公司股东、管理层存在关联关系或其他利益安排等问题。

也许是对事件引发的反应始料未及，12月7日早间，沃森生物发布公告称，暂不将《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》提交公司股东大会审议。公司将一如既往推进上海泽润产品研发及产业化进程。

12月7日早间，沃森生物董秘张荔对《每日经济新闻》记者表示，沃森生物董事会关注到了投资者的情绪，感觉有必要进一步加强与各方之间的沟通，增进投资者对公司战略目标、经营决策和重大事项的了解。公司重视投资者意见，暂不推进交易，但总体战略方向不变。

12月7日，沃森生物以跌停价收盘。

数据来源：记者整理 摄图网图 刘红梅制图

九价疫苗竞争更加惨烈

在国产疫苗上市以前，我国HPV疫苗市场长期被进口产品占据。按照沃森生物此前公告，上海泽润二价HPV疫苗申请新药生产的药品注册申请于6月获得受理，预计2021年上市。其九价HPV疫苗也已启动临床试验。沃森生物离手握国产HPV疫苗的确只有一步之遥。

在电话会上，沃森生物董事长李云春解释称：“这么多年下来，沃森在一些资金投入的时间点上可能不太到位；从整个管理来看，公司除了在临床和产业化方面发挥了一些作用，在其他方面作用发挥还不够。由此导致的结果就是，泽润两个品种最早是在第一阵营，而目前二价疫苗已经落后于万泰生物，九价的竞争更加惨烈。”

中国食品药品检定研究院的数据显示，2020年上半年，我国九价HPV批签发量215.98万支，同比增长83%，其增速显著高于二价与四价HPV疫苗。

东吴证券研报亦显示，以2019年疫苗批签发数量为例，二价、四价、九价HPV疫苗在国内市场的批签发量分别为201万、554万和332万支，四价和九价疫苗的批签发量均高于二价疫苗。此外，二价疫苗批签发量不增反减。今年1~4月，HPV疫苗批签发总量约为452万剂，同比增长73%。但二价苗的签发量继续下降，仅签发9.4万剂，同比下降71%。东吴证券研究团队预计，随着四价和九价批签发的相继放量，二价HPV疫苗的市场份额将被继续压缩。

不过长期关注疫苗领域的医药行业分析师邹明（化名）告诉记者，虽然市场对二价HPV疫苗产品的需求有所下降，但我国二价HPV疫苗的市场渗透率仍然较低，仅有0.27%左右。作为国内率先突破HPV疫苗国产化的企业之一，沃森生物还是可以借助国产疫苗的价格优势、二价疫苗的低年龄组特点，在三四线城市获得市场份额。

此外，上海泽润的另一重磅产品九价HPV疫苗已进入临床一期阶段，但竞争同样激烈。《每日经济新闻》记者在药物临床试验登记与信息公示平台上看到，除默沙东的九价疫苗早已上市外，截至今年12月，万泰生物和上海博唯生物的九价疫苗已经处于临床三期阶段，新三板企业康乐卫士生物的九价HPV疫苗正处于临床二期，江苏瑞科生物与北京安百胜生物科技联合进行的九价疫苗处于临床一期阶段，上海怡道生物和江苏中慧元通则已经获批进行临床试验。

按照李云春所称，如果上市公司继续控股上海泽润，对二价HPV疫苗、九价HPV疫苗继续投入，在相关静态条件下，至少还需要再投资10亿~15亿元才可能使得上述两个产品满足市场需要。“权衡之下，公司将资金投入到新冠mRNA疫苗等产品研究，可能会是一个更好的选择。”李云春说。

12月7日上午，沃森生物方面接受《每日经济新闻》记者采访时还表示，公司将快速推进mRNA新冠疫苗和腺病毒新冠疫苗的临床研究进程和产业化建设。要实现以上目标，需要在公司发展战略的指引下，对有限资源作出合理配置，为上海泽润引入战略投资者，是公司基于现实业务和未来发展的战略性选择。

上海泽润长年经营亏损

沃森生物对上海泽润一直“用情颇深”。

根据沃森生物2012年收购上海泽润时的公告，彼时沃森生物以5.93亿元的代价控股上海泽润。而据《每日经济新闻》记者统计，仅2017年至2019年，上海泽润就分别亏损了5234.0万元、3048.9万元、4732.5万元。2016年3月，沃森生物还发行股份购买资产并募集配套资金5.99亿元，其中用于支付上海泽润研发项目的费用就有1.80亿元。

是什么因素促使沃森生物在常年持续投入、离项目变现仅有“一步之遥”时放弃上海泽润的控股权？

监管机构在12月6日晚下发的问询函中就提到，11月3日，沃森生物披露《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。而今年前三季度，公司的归母净利润仅为4.35亿元。

以11.4亿元转让持有的部分上海泽润股权后，沃森生物的业绩显然离解锁股权激励的目标更近一步。因此，交易所要求公司说明，是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。

从沃森生物业绩表现来看，公司近年来呈现大起大落之势。从2015年至今，公司净利润时正时负，增速最低时为-862.34%。一直稳定的，是沃森生物近年来都在尽可能实现更大比例的研发支出资本化。以2019年为例，沃森生物研发费用只有6481万元，而年报附注显示，公司全年的研发投入，实际上是2.55亿元，远超研发费用。

根据会计准则，符合一定条件的研发支出，可以计入无形资产。只要达到相应条件，计入无形资产的研发支出就不再是费用，而是成了资产，经过3~5年的摊销，对当年利润的影响就变得很小。

而2019年沃森生物研发支出资本化率高达74.93%。整体来看，医药行业一般研发支出资本化率为30%左右，假设沃森生物的研发支出资本化率为30%，那么公司的净利润要再减少约1亿元。

一位医药行业研究人士对《每日经济新闻》记者表示，研发费用是可以资本化的，所以说沃森生物这么做也无可厚非。恒瑞医药等企业研发费用资本化率比较低，是因为这些企业现金流很好，不用将研发费用资本化。但相较之下，沃森生物的现金流长期为负数。