每经热评丨应建立供股民投票决策的第三方咨询机制

每经特约评论员 熊锦秋  

自12月4日晚沃森生物公告转让核心资产股权后，就有投资者质疑泽润生物被贱卖、上市公司存在利益输送，在5日下午的电话会上，更是有投资者提出“换掉董事长和管理层”。笔者认为，上市公司是否贱卖核心资产很难轻易下结论，应建立供股民投票决策的第三方咨询机制，妥善解决类似问题。

投资者质疑上海泽润被贱卖的理由是，之前上海泽润的二价HPV疫苗上市申请已获受理，九价HPV疫苗处于一期临床试验阶段，此次上海泽润交易的整体估值约35亿元，而市场可比标的方面，江苏瑞科生物二价和九价HPV疫苗均处于1期临床，公司估值为32.5亿元，“国产HPV疫苗第一股”万泰生物目前市值784亿元。

对此，沃森生物董事长解释称，今年11月上海泽润创始股东惠生投资将所持上海泽润6.4814%股权转让给四家受让方，股权转让价款合计2.27亿元，此次沃森生物转让上海泽润股份，就是参照这个估值。

在笔者看来，双方的说法都有些道理，但也都有些不妥。投资者不当家不知柴米贵，尽管万泰生物目前市值784亿元，但这个估值是二级市场给出的，并非是实业投资者给出的，股市投资者的梦想与现实之间存在巨大差距。而上海泽润与江苏瑞科生物虽可对比，但也不能简单以疫苗研究阶段来作为两者估值高低的准绳。

沃森生物管理层的解释，也并非完全可以采信。针对惠生投资转让上海泽润的作价，投资者完全可以从阴谋论的角度去解读，其交易估值未必完全公道。

从决策和运作流程来看，沃森生物此次转让上海泽润股权等事项，尚需经股东大会审议通过后方可实施。沃森生物股权极度分散，难以产生大股东控制现象。既然有投资者认为此次资产交易有贱卖之嫌，那么届时完全可以投票反对。

不过，投资者认为的资产贱卖，或许在现实中卖得确实有道理，目前管理层的判断或许比较准确，那股东不假思索投票反对交易事项，今后也只能由自己承担相应的结果。

投资者参与股东大会，该如何表决，关乎自己的切身利益。自当慎重决策，不能赌气或者想当然，最好有个决策参谋。在这方面，股民或可首先参考独立董事的意见，沃森生物的三名独立董事发表独立意见认为，本次交易是综合考虑了公司整体发展战略而作出的谨慎决策。不过，由于独立董事的独立性往往并不让人放心，且独立董事本身对相关方面也并不专业，因此这或许仍难从根本上为股民解决问题。

为此，笔者建议，应建立供股民投票决策参考的第三方咨询机制。投服中心一般持有上市公司100股股票，可由投服中心出面聘请第三方专业机构（费用由上市公司出），就股东大会拟表决事项向其提出咨询，由第三方机构出具表决意见，并详细解释理由及有关专业问题。股民投票时可以此作为参考，但投票方向可与第三方咨询机构的建议方向相反；或者，由投服中心征集投票权，代表部分股民行使表决权。

总之，股民积极参与上市公司治理是好事，但如果缺乏专业能力就可能是瞎掺和，结果可能适得其反。为股民投票决策建立第三方咨询机制，可有效提升投资者参与上市公司治理的能力，上市公司不妨在实践中大胆探索，投资者保护机构也可全力配合支持。