创业板IPO连续两天四过四 津荣天宇将边角料列为主营业务被问合理性

创业板上市委员会2020年第46次、第48次审议会议已分别于11月17日、11月18日召开，两天分别有4家上会公司成功过会。

17日过会的公司是：北京挖金客信息科技股份有限公司、山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称玉马遮阳）、杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称可靠护理）、天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称津荣天宇）；18日过会的公司是：襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称博亚精工）、迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称迈赫股份）、山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称凯盛新材）、金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称金三江）。

上市委委员继续关注了公司的持续经营、疫情对海外业务影响问题，另外，一些公司较为独特的地方也受到问询。例如，津荣天宇将边角料收入列报为主营业务收入。

17日过会公司：疫情影响成上市委关注焦点

17日过会的4家公司中，玉马遮阳与可靠护理均被问起涉及疫情的问题，玉马遮阳尤其被问起“海外疫情对发行人生产经营的持续影响”。玉马遮阳从名字就能看出，与今年大牛股东方雨虹业务相似，一个能挡雨水、一个专遮太阳。

玉马遮阳的主要产品为功能性遮阳材料，包括遮光面料、可调光面料和阳光面料三大类。报告期内（2017年~2019年及2020年上半年），境外收入一直占主营业务的60%以上。

正因为如此，海外疫情因素对玉马遮阳的影响尤其重要。会上，上市委提到“受海外疫情影响，发行人2020年1~9月业绩同比下滑”，要求公司就此详细说明。问题包括四个方面，有“海外疫情对发行人生产经营的持续影响”、“在手订单数量及金额的同比变动情况”、“未来是否存在业绩下滑的风险”这种常规问题，也有“主要产品外销的平均单价、毛利率总体上升，且与同期内销的平均单价、毛利率变动趋势、幅度存在差异的原因及合理性”这种涉及合理性的问题。

在玉马遮阳的招股书（上会稿）中，确实也显示2020年上半年部分外销产品毛利率上升的情况，但在解释原因时，并没有涉及疫情。整个招股书中，“疫情”这个词语直接出现的次数仅13次，并提示了疫情影响的风险。公司称境外销售亦受到一定程度的不利影响，外销主营业务收入同比下降13.11%，净利润同比下降6.69%。但具体如何影响，没有进一步解释。

上市委对玉马遮阳境外业务的询问不止“疫情”这一关键词。玉马遮阳还被要求披露：境外客户中生产商、贸易商的采购数量及金额、贸易商实现最终销售的情况。

尽管玉马遮阳被问起了不少外销问题，不过公司并没有被布置“会后作业”。也就是说，以上问题的答复，没有被要求在会后必须加入招股书中。

历次上市会问题都极具针对性，不少公司的特殊情况也在会上暴露无遗，而津荣天宇将边角料收入列报为主营业务收入的情况，比较罕见。

上市委认为，津荣天宇的边角料收入占比远高于同行业可比公司。请公司说明：报告期内各类边角料销量是否与产品产量、原材料耗用量匹配；边角料收入占比远高于同行业可比公司的原因及合理性；将边角料收入列报为主营业务收入的合理性。请保荐人代表发表明确意见。

津荣天宇从事精密金属模具及相关部品的研产销，公司的边角料主要是铜角料、钢角料。其中，只有铜材存在供应商采购返售的边角料情形。津荣天宇将大部分铜边角料销售给北京金鹰，使得公司向北京金鹰销售铜角料的金额甚至超过向北京金鹰采购铜材金额的50%。而钢角料主要还是卖给回收商。

图片来源：津荣天宇招股书（上会稿）截图

在最近“三年一期”财务数据中，边角料收入占到主营业务收入的9%或以上。

在公司招股书（上会稿）中，津荣天宇曾解释边角料销售收入确认为主营业务收入的合理性。公司称：角料收入是企业经常性的、伴随主要业务所产生的收入。发行人在综合考虑边角料产生的原因、销售占比等多种因素，将销售角料收入计入主营业务收入。

在上市公司中，只有联明股份的边角料销售收入占营收的比例在2011年时曾接近9%。津荣天宇称，公司边角料收入较高，主要原因系产品生产工艺导致的损耗率较高和电气精密部品产生的铜角料销售单价较高。

18日过会公司：迈赫股份关联方收入占比较高引关注

18日过会的四家公司中，迈赫股份与原关联方北汽福田汽车股份有限公司（以下简称北汽福田）的关系引人关注。迈赫股份是智能制造整体解决方案提供商，主营业务是向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务，产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械及其零部件等行业领域。

2018年11月前，北汽福田为迈赫股份的关联方。2017年~2019年，北汽福田及其子公司对迈赫股份的关联交易金额分别为1636.29万元、3565.31万元、4135.54万元。上市委指出，报告期内，迈赫股份来自北汽福田及其子公司的收入占销售收入的比例较高，要求迈赫股份说明2020年上半年，来自北汽福田及其子公司的收入降幅较大的原因，以及与北汽福田的关联方关系变化对公司经营带来的影响。

此外，报告期内，迈赫股份与北汽福田在直接销售模式和总承包商模式下的销售毛利率均高于公司同期主营业务毛利率。上市委要求迈赫股份说明这一情况的合理性。

2020年1~6月，迈赫股份计提合同资产信用减值损失164.04万元。上市委要求公司说明2020年1月1日新收入准则实施后，合同资产信用损失准备计提的充分性，并在会后补充披露。

图片来源：迈赫股份招股说明书（上会稿）

博亚精工主要从事板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零部件的研发、生产和销售。2020年1~6月，博亚精工营业收入增长但净利润有所下降，2020年1~9月，公司净利润增幅大于收入增幅。上市委注意到了这一现象，要求博亚精工说明净利润的变化趋势在2020年第三季度发生反转的原因，并让其会后在招股书中补充披露2020年第 三季度收入、净利润大幅增长的原因。此外，上市委还要求博亚精工说明唐山东钢及首钢集团的生产线项目毛利率偏低的合理性。

凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯、氯醚等。凯盛新材属于重污染行业，环保要求高。但2020年1~9月，公司的环保投入大幅减少。上市委要求凯盛新材说明2020年环保投入与生产经营情况是否匹配。

金三江主要产品为牙膏用二氧化硅，包括磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅等，其中磨擦型二氧化硅主要包含高磨擦型产品、普通磨擦型产品。报告期内，金三江存在牙膏用二氧化硅产品平均销售价格低于市场价格、主要原材料平均采购价格普遍高于市场价格的情况。上市委要求公司说明这一情况的合理性。此外，金三江还存在实际控制人占用公司资金的情况。上市委要求公司结合相关审批程序、内控制度的建立及执行情况，说明相关内控是否已得到改善。

图片来源：金三江招股说明书（上会稿）截图

封面图片来源：每经记者 文多 摄