紫光学大回复监管：15.3亿商誉未减值 未向原控股股东输送利益

11月2日，紫光学大（000526，SZ；昨日收盘价59.31元）发布公告回复了《关于请做好厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。

《每日经济新闻》记者注意到，在告知函中发审委总计问询了紫光学大七个问题。紫光学大就盈利能力、募集资金非资本性支出、商誉、是否存在向借款股东输送利益、财务性投资、实际控制人和行政处罚相关问题进行了回复。

15.3亿商誉未发生减值

紫光学大2020年三季报显示，截至2020年三季度末，紫光学大总资产约35.5亿元，其中商誉约15.3亿元，商誉占总资产比重约43%。

紫光学大的上述商誉主要为收购学大教育集团（以下简称学大教育）、北京学大信息技术有限公司、宁波文谷传媒投资有限公司和慈溪市文谷外国语小学等股权时形成。

《每日经济新闻》记者注意到，紫光学大2020年半年报显示，其子公司学大教育集团（含学大信息）2020年上半年度实现营业收入13.13亿元，较上年同期下降了22.66%，2020年上半年度实现净利润1.07亿元，较上年同期下降了31.99%。

在2020年半年报中，紫光学大称：“报告期内，受新冠肺炎疫情的影响，国内各省市均曾采取停工、停课等管控措施，公司部分线下校区均停止营业，公司将原有部分存量线下课程转为线上教学模式，最大程度地降低疫情对公司业务和未来发展的影响。目前，公司线下教育培训业务已陆续开展，公司二季度经营较一季度有所好转。”

告知函中要求紫光学大：“说明商誉是否存在减值风险，相关风险是否充分披露，报告期内未计提商誉减值准备的合理性。”

紫光学大表示：“从历史经营情况可知，学大教育2017年至2019年的实际净利润比收购时评估报告预测净利润的完成率分别为 156.84%、123.88%和97.26%，经营较为稳定。2019年12月31日，公司在进行商誉减值测试过程中，已充分考虑了2020年一季度营业收入下降的影响。虽受疫情影响，学大教育2020年营业收入预计较2019年有所下降，但主要是因疫情防控要求的一系列政策、措施影响，而非商誉所在资产组组合、内部结构或经营方式发生重大变化所致。”

紫光学大回复称：“截至本告知函回复日，学大教育的经营效果良好，2017~2019年经减值测试后，资产组组合的可收回金额高于其包含商誉的账面价值，不计提减值准备。商誉减值测试及减值准备计提情况与被收购资产的经营和业绩实现情况相匹配。因此，未计提减值准备具有合理性。”

未向原控股股东输送利益

截至2020年三季度，紫光学大负债合计约34.3亿元，资产负债率约96.6%。

《每日经济新闻》记者注意到，在紫光学大的34亿元负债中，短期借款约15.45亿元，主要为紫光学大为并购学大教育而向其股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称紫光卓远）的借款，而紫光卓远曾为紫光学大的控股股东。

值得注意的是，在紫光学大拥有约15亿元短期借款情况下，其同时也拥有约4亿元的银行理财产品。对此，告知函中要求紫光学大：“说明公司理财产品余额较大的情况下，存在大额有息负债的原因及合理性，是否存在向借款股东利益输送的情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。”

紫光学大表示，2016年2月，其与原控股股东紫光卓远签署《借款合同》，借款主要用于收购学大教育。上述合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，贷款利率为每年4.35%。

“公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元，上述借款于2016年5月24日到账。2017年4月、2018年4月、2019年4月、2020年4月公司与紫光卓远分别签署了相关借款展期合同，每次展期时间均为12个月，展期利率均为每年4.35%。上述借款事项已经公司董事会和股东大会审议通过。”紫光学大称。

紫光学大称：“公司与股东紫光卓远签署的借款合同及借款展期合同相关事项，均已经公司董事会和股东大会审议通过，程序合规；借款年利率均为4.35%，与中国人民银行公布的1年期（含）商业贷款基准利率一致，不存在以支付借款利息方式向借款股东紫光卓远输送利益的情况。”