已故发起人所持股权18年前被转让 其女状告福达合金“作假”

    每日经济新闻 2020-09-29 21:53

    每经记者 曾剑    每经编辑 梁枭    

    在上市两年多后,福达合金(603045,SH;昨日收盘价12.62元)意外陷入股权纠纷。

    9月28日下午,福达合金公告称,公司发起人叶选贤(已亡故)之女叶茜起诉公司。叶茜称,上市公司在2002年的一场股东大会上“作假”,在未经过其同意的情况下转让了叶选贤所持福达合金股权。据福达合金招股说明书披露的信息来看,叶茜在2002年时应该尚未成年。逾18年后,叶茜业已成年,而当初被卖掉股权的价值也更加不菲。

    福达合金收到传票

    据福达合金公告称,公司于9月21日收到温州市龙湾区人民法院传票、应诉通知书及举证通知书等相关材料。在本案中,原告为自然人叶茜,被告为福达合金。叶茜请求法院判令福达合金于2002年5月18日作出的第七届股东大会决议无效,并判令福达合金承担诉讼费。

    叶茜称,其父亲叶选贤是福达合金发起人之一并持有公司5%的股权,后于2001年9月5日亡故,叶茜系叶选贤合法继承人。2002年5月18日,福达合金在未通知其(叶茜)到场的情况下召开股东大会,谎称其到会,并在人数上虚假确认“会议应到人数9人,实到9人”。在上述股东大会上,福达合金通过并作出《第七届股东大会决议》,决议“一、到会人员一致同意股东叶选贤的法定继承人的要求,将叶选贤在本公司的全部股权(占公司总股本的5%)转让给本公司职员张礼博;二、由叶选贤的法定继承人与张礼博就股权转让事宜签订协议”。

    按照叶茜所称,其从始至终未同意过上述(股东大会)决议事项。

    《每日经济新闻》记者注意到,对于上述股东大会,福达合金在其招股说明书中也有所提及。

    福达合金称,叶选贤因道路交通事故意外去世。2002年5月18日,公司召开股东大会,同意叶选贤的法定继承人郑晓燕、叶茜将其股权转让给公司职员张礼博。5月20日,郑晓燕、叶茜(监护人郑晓燕)与张礼博签订股权转让协议,约定将叶选贤持有的109万股股份以109万元价格转让给张礼博。2003年3月6日,上述股权变更事项的备案登记手续办理完毕。

    值得注意的是,福达合金曾在招股说明书中表示:“根据上述核查工作以及公司股东大会决议、股权转让协议书、收款收据及对受让方张礼博进行的访谈,保荐机构、发行人律师认为,张礼博受让该部分股权的资金来源均为个人自有资金,资金来源合法,本次股份转让相关股东已经缴纳了个人所得税,不存在应缴未缴的税费,转让真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷”。

    纠纷原因是股权增值

    福达合金表示,若经法院判决公司败诉,则公司第七届股东大会决议将无效,因原告的诉讼请求不涉及金额,诉讼不会对公司本期利润造成影响。

    根据福达合金招股说明书来看,在2002年之时,叶茜应该尚未成年,其母亲郑晓燕作为其监护人参与了股权转让交易。

    上海明伦律师事务所律师王智斌向《每日经济新闻》记者表示,除非有证据证明受让方与叶茜的监护人合谋损害叶茜的利益,否则监护人代其处置财产的行为就是有效的,是受法律保护的。此外,从程序上讲,福达合金当初是否通知叶茜参加股东大会也并不影响股权转让的有效性。

    这起纠纷背后,是该部分股权的飞速增值。

    1998年,福达合金同意吸收叶选贤等人为公司新股东。叶选贤以其对福达合金的25万元借款出资,持股比例为5%。这25万元便是叶选贤的初始投资成本。此后,福达合金经历了改组等事项,叶选贤持股数量变更为109万股,持股比例依旧为5%。

    2002年,叶选贤所持109万股福达合金股份由张礼博以109万元的价格接手。2004年,张礼博对福达合金增资150万元,持股数量增至259万股,持股比例为5%。2009年,福达合金合并温州福达,张礼博以其在被合并方温州福达的出资额(25万元)增资福达合金,其持股数量增至284万股,持股比例仍为5%。

    2010年,张礼博与其哥哥张奇敏签署《股权转让协议》,将其持有的福达合金284万股中的142万股以142万元转让给了张奇敏。此后,福达合金在新三板挂牌,张礼博的持股小幅减少。到福达合金上市时,张礼博的持股数量为135万股。

    以福达合金发行价(9.65元/股)估算,张礼博所持135万股股份中的109万股股份价值约1051.85万元。此后,由于公司在2019年度实施了“10转4股派1.2元(含税)”的分红方案,109万股股份如今应该已经变更为了152.6万股,当前市值约1974.64万元。

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