应完善重组审核与股票异常交易挂钩制度

熊锦秋（知名财经时评人）

9月20日国联证券与国金证券双双发布公告，国联证券于9月18日与长沙涌金签订《股份转让意向协议》，国联证券拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%股份；同时，正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股方式换股吸收合并国金证券。而在9月18日，国联证券与国金证券两只股票双双涨停，疑似并购重组内幕信息提前泄露。

上市公司并购重组过程是内幕交易的高发领域。目前A股市场的并购重组可谓此起彼伏，而并购重组事件决策、审批等环节等流程较长，涉及的内幕信息知情人较多，包括公司高管、投行人士、会计师、律师、资本掮客、相关政府工作人员等，复杂的链条容易导致内幕信息的泄露，加上并购重组可能导致股价巨幅波动，由此成为内幕交易的易发区和高发区。

为遏制并购重组中的内幕交易，证监会制订了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（近日发布了修改后的征求意见稿），不过在实践中，有些并购案例中内幕信息知情人登记制度不能有效落实，尤其涉及并购的一些相关行政部门人员担心个人信息外泄而搪塞敷衍，对此，笔者建议相关部门要从反腐倡廉的高度，来完善内幕信息知情人登记制度，同时制订国家公职人员接触内幕信息的专门管理办法，完善保密措施。

另外，证监会还制订了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，其中规定，上市公司因重大重组事项停牌后，证交所立即启动二级市场股票交易核查程序。上市公司向证监会提出重大重组行政许可申请，如该重大重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，证监会不予受理；已经受理的，证监会暂停审核。若内幕交易被证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的，证监会终止审核。这些机制被市场称为重组审核与股票异常交易挂钩制度。

不过，笔者更愿意称上述机制称之为重组审核与内幕交易挂钩制度，因为是与内幕交易或涉嫌内幕交易挂钩、而非与股票异常交易挂钩，股票异常交易并不会导致重组不予受理或终止。由于证监会对内幕交易毕竟有相当的立案标准或门槛，此前一些并购重组案在停牌前股价出现异动，但并未因此影响重组进程，重组照样推进，有些并购重组内幕交易者或成漏网之鱼。

当前信息的传递存在多向化与多级化的可能性，内幕信息知情人通过各类途径将信息传递给不同的主体，而信息接受者将其再次传递，内幕信息接受者呈几何级数增长，可以说内幕交易很多时候是“查不胜查”。因此，如何更好防范内幕交易案例发生，还需从制度上进一步扎牢“篱笆”。

笔者建议，应该建立真正意义上的重组审核与股票异常交易挂钩制度。在上市公司并购重组停牌之前，情节较为严重的内幕交易一般都会反映到股价或者交易量的异常表现，应抓住这个核心关键点，可规定上市公司并购重组停牌前的一段时期，一旦其股价波动超过同期行业股票波动的一定比例，或者该股交易量超过前段时期的一定比例，就构成股票异常交易，一年内证监部门不受理其重组审核申请。

有了如此规定，若上市公司并购重组内幕信息出现泄露、内幕信息知情人及其七大姑八大姨蜂拥买入，多将导致股票异常交易或异常波动，由此导致重组申请自动不予受理，内幕交易者将搬起石头砸自己脚，偷鸡不成蚀把米。而且，即使并购重组因此自动终止，其中的提前潜伏行为仍然可能构成内幕交易，也要对此进行查处并追究法律责任。上市公司若真心要推动并购重组，就会从内心深处避免内幕信息泄露，这也可倒逼其严防死守、采取切实措施防范内幕交易。