子公司股权两次挂牌无果后卖给关联方 南洋股份否认设置不合理挂牌条件

以网络安全与电缆业务为主的南洋股份（002212，SZ）希望通过出售广州南洋、南洋天津、广东南洋以及南洋新能源等4家制造业公司，以剥离电缆业务。在挂牌两次征集不到意向受让方后，南洋股份最终将上述资产卖给了控股股东指定的关联方，这也遭来了监管层质疑上市公司是否设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形。 7月27日，南洋股份回复深交所问询函称，此次交易所设置的挂牌条件与其他同类型交易可比，挂牌条件与最终交易对方签订的条件可比，不存在设置不合理的挂牌条件，能够充分保障上市公司全体股东的合法权益。不过，《每日经济新闻》注意到，上述标的资产估值为23.96亿元，增值率为14.24%，但最终交易价格为21.05亿元，增值率仅0.37%。 称线缆业务盈利能力难以预测 根据评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，前述标的资产以资产基础法为最终评估结论的股权价值合计为23.96亿元，增值率为14.24%。今年5月18日，南洋股份以该评估值作为挂牌价格后，挂牌期满无意向受让方，随后将价格下调为21.05亿元后第二次公开挂牌转让，仍无意向受让方。 此前，南洋股份与控股股东郑钟南签订协议，如公司在产权交易所经两次公开挂牌出售标的资产的挂牌期限届满，无符合条件的受让方，或意向受让方，虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订标的资产转让协议的，郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，受让标的资产。 也就是说，南洋股份与交易对方签署《股权转让协议》，最终的交易价格为21.05亿元，较标的资产账面净资产增值率仅为0.37%。从前后两次挂牌提出的受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间对比来看，仅在受让条件中有一条发生了变化，将“30天内办理完毕抵押和/或质押登记”修改为“10个交易日（含）内办理完毕抵押和/或质押登记”。 但此次交易的最终价格较资产基础法下的评估值有所折价，且是卖给了控股股东指定的关联方，这其中仍免不了外界的质疑，对此，深交所就要求上市公司说明第二次挂牌价格及最终交易价格的确定依据，较资产基础法下的评估值折价的具体原因，并结合其他同类型交易的估值情况分析本次交易定价的公允性。 南洋股份方面表示，自去年以来，公司与控股股东郑钟南进行了多次协商，但始终未能就交易价款等核心条款达成一致，因此通过在深圳联合产权交易所公开挂牌，更充分地向市场询价。“由于线缆行业属于资金密集型的重资产行业，未来盈利能力情况较难预测，以资产基础法确认的估值与对应电线电缆业务的实际盈利能力并不相符”。南洋股份相关人士解释道。 分四期支付是变相占用上市公司资金？ 电线电缆业务可谓是南洋股份的老业务。资料显示，南洋股份的前身是1985年成立的“汕头市公园区中兴五金塑料制品厂”，在多次更名后，公司名称最终定为广东南洋电缆厂。2000年，广东南洋电缆厂进行了经济体制改革，在经历吸收合并、引入新股东、成立集团公司后，2008年南洋股份成功在中小板挂牌上市。 2017年，南洋股份通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共57亿收购国内安全龙头厂商天融信。在收购完成后，南洋股份成为兼具电缆电线制造与网络安全业务的双主业公司，随后，公司就把剥离电线电缆业务提上了议事日程，去年南洋股份公告，拟将电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债剥离。 南洋股份在回复深交所问询函表示，上市公司电线电缆业务毛利率水平较低，2018年和2019年的毛利率水平分别为9.18%和8.43%，呈下降趋势。相比之下，网络安全业务毛利率水平较高，2018年和2019年的毛利率水平分别为65.34%和61.88%。通过剥离盈利能力较弱的电线电缆业务，上市公司可专注于网络安全业务发展，提高上市公司盈利能力。 值得注意的是，根据《股权转让协议》，交易对方向南洋股份分期支付对价。其中，自协议生效之日30日内，累计支付交易总对价的51%；自标的资产股权交割日起180日内，累计支付交易总对价的61%；股权交割日起360日内，累计支付交易总对价的71%；股权交割日起540日内，累计支付交易总对价的100%。此举是否属于变相占用上市公司资金？ 但南洋股份否认了上述这一看法，称经与上市公司其他收购或出售资产交易及市场可比交易案例的款项收付安排相比，并结合上市公司此次出售资产目的、电线电缆行业发展状况及置出资产的作价规模等因素，此次交易收款安排具有合理性，符合商业惯例，未针对关联方提供更宽松的付款条件，同时强调，这一付款安排预计不会对上市公司的经营运作产生不利影响。