13年终迎修改！上市公司信披管理办法公开征求意见，八问八答一文看清

时隔13年，《上市公司信息披露管理办法》终于迎来修订。

证监会7月24日宣布，为妥善贯彻落实修法精神，进一步完善资本市场规则体系，对《上市公司信息披露管理办法》部分条文进行修订，现将《上市公司信息披露管理办法》（征求意见稿）（下称“《信披办法》”）向社会公开征求意见。

此次修订主要涉及完善信息披露原则规定、完善临时报告事项、进一步强调董监高等相关主体的责任及其他修改四个方面。其中，将“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”、“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”等事项纳入临时报告等表述，颇为重要。

在业内人士看来，此次《信披办法》修订，呼应了新证券法的实施，符合注册制的要求，将对市场参与者，尤其是上市公司及其相关方产生重大影响。

“此次修订以新证券法为遵循和落实，以注册制改革为引导，以提高上市公司质量为主线，以规范关键少数（大股东及董监高）为重点，以协同提升违法违规成本为保障，对上市公司信息披露提出了更高的要求，影响深远。”有业内人士如此总结。

小编根据《信披办法》征求意见稿梳理出八问八答，供读者参考。

1、为何在此时修订？

答：《信披办法》是中国资本市场的核心规则之一，多年来一直有修订呼声。近年来，市场各方对中国资本市场改革方向逐步形成共识，即逐步推行注册制。大方向定了，《信披办法》也需随之修订。

3月1日，新证券法实施，对信息披露设置专章规定，突出强调了信息披露的重要作用，完善了信披原则、披露事项、赔偿责任等内容，同时大幅提高违法违规成本，为《信披办法》修订提供了法律依据。

2、修订后，信息披露的基本原则有何改变？

上市公司监管的核心，就是督促企业真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，给投资者一个真实的上市公司。此次修订对信息披露的基本原则进一步强调，新增了简明清晰、通俗易懂的原则要求，完善公平披露原则，同时明确自愿披露原则的相关要求，进一步鼓励自愿披露。

3、我国资本市场信息披露体系是怎样的？

经过二十多年发展，我国已经初步建立了一套包括法律、行政法规、部门规章和自律性规则等在内的多层次信息披露规则体系。

主要有五个层次：

一是证券基本法律，如《公司法》《证券法》。

二是行政法规，如《股票发行与交易管理暂行条例》、正在制定的《上市公司监督管理条例》。

三是各类部门规章，如《上市公司信息披露管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等。

四是各类规范性文件，证监会层面制定的信息披露规范体系主要由内容与格式准则、编报规则和解释性公告三个层次构成。

五是自律规范层次，主要包括证券交易所制定的市场规则及有关自律组织制定的行业守则等。

4、信息披露方面有哪些亟待解决的问题？

我国资本市场仍处于新兴加转轨阶段，由于交易者不成熟、交易制度不完备、市场体系不完善、监管制度不适应等原因，合理的市场估值体系尚未建立，市场在资源配置中的决定性作用没有完全发挥。

因此，上市公司的信息披露工作还存在一些亟待解决的问题，例如在复杂多变的监管形势下，不断涌现出监管的新情况、新问题，需要及时解决；又如目前部分上市公司长期习惯于仅满足强制性披露，对信息披露有效性重视不足，难以满足投资者特别是中小投资者的信息需求，制约了上市公司质量的提高。

5、哪些事项需增加披露？

《信披办法》此次修订对临时报告的事项进行了完善。

将“重大的购置财产的决定”明确为“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十”；

将“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”、“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”等事项纳入临时报告；

对于同时发行公司债券的上市公司，增加债券临时披露事项，明确披露要求。

6、对董监高是否有新的要求？

《信披办法》此次修订进一步强调董监高、控股股东、实际控制人的责任。

一是强化董事会在定期报告披露中的责任，明确要求定期报告内容应当经董事会审议通过。

二是要求董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

三是进一步明确控股股东、实际控制人的配合义务，公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

7、还有哪些修改？

此次《信披办法》按照新《证券法》的相关规定，对指定媒体披露要求、会计师事务所的相关表述、法律责任等相关条文进行了调整，同时配合注册制对发行文件披露要求进行完善。

8、后续将如何落实？

证监会正统筹沪深两所对《股票上市规则》进行对照梳理，后续将结合《证券法》修订工作，全面评估梳理监管规则，以投资者需求为导向，进一步完善信息披露规则体系，打造以《上市公司信息披露管理办法》、《公司治理准则》和《上市规则》为中心的规则体系，增强监管规则的系统性、可理解性、可操作性，持续加强信息披露监管，给投资者一个真实的上市公司。

来源：上海证券报

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