徽商银行股权并购现罗生门 杉杉控股与中静新华互诉对方违约

7月10日，杉杉股份（600884，SH；前收盘价12.45元）的控股股东杉杉控股有限公司（以下简称杉杉控股）通过其认证微信号（杉杉通）发布了《杉杉控股有限公司关于与中静新华诉讼情况的声明》（以下简称《声明》）。

上述《声明》事出杉杉控股与中静新华资产管理有限公司（以下简称中静新华）双方对徽商银行（03698，HK；前收盘价2.62港元）股权转让的纠纷。

杉杉控股在声明中称：“中静新华针对杉杉控股的诉讼纯属恶意诉讼，既无法律依据，亦无事实依据。其目的是通过恶意查封杉杉控股流动资金来干扰我司的正常经营。对此，我司将坚决维护自身合法权益。”

《每日经济新闻》记者注意到，中静新华于7月8日发布公告称，杉杉控股违约给其造成重大损失，已于近日向法院提起诉讼并获受理，现已完成立案。

目前，对于这宗徽商银行股权并购案，杉杉控股与中静新华买卖双方各执一词，都指责对方违约，事件陷入罗生门。

付款进度成谜

中静新华方面公告称，2019年8月20日，其与杉杉集团有限公司（以下简称杉杉集团）签署了《股权转让协议》，中静新华拟向杉杉集团转让持有的中静四海实业有限公司（以下简称中静四海）51.6524%股份，交易对价约为18.82亿元。彼时，中静四海持有徽商银行约5.06亿股内资股，占徽商银行总股本的4.16%。

中静新华的公告显示，同日（2019年8月20日），其还与杉杉控股方面签订了《关于转让徽商银行股份有限公司股份及中静四海实业有限公司股权之框架协议》（以下简称《协议》），主要条款包括：中静新华转让其直接加间接所持的全部徽商银行股份（含内资股和H股股份），转让价格约为6.98元/股。

徽商银行2019年中期报告显示，截至2019年6月30日，中静新华持有徽商银行约2.25亿股。“中静系”相关公司合计约持有徽商银行16.12%的股份，合计持股数约为19.6亿股。

中静新华并未披露其具体向杉杉集团和杉杉控股转让的股份数。

今年6月3日，中静新华发布公告称，《协议》签订后，杉杉控股陆续向其支付了部分转让价款，但未在《协议》约定时间内向其支付全部转让价款。

2020年6月1日，“公司向杉杉控股发出《关于终止〈杉杉控股有限公司与中静新华资产管理有限公司关于转让徽商银行股份有限公司及中静四海为家实业有限公司股权之框架协议〉的通知》（以下简称《通知》）。”中静新华称。

对于中静新华的终止通知，杉杉控股表示：“2020年6月1日，中静新华向我司发送了关于终止‘框架协议’的通知，单方面终止协议。为维护自身合法权益，杉杉控股依法于2020年6月2日向上海金融法院提起诉讼并完成立案。”

但对于付款进度，杉杉控股的说法与中静新华的说法也迥然不同。

杉杉控股在公告中称，按照协议约定，杉杉控股及杉杉集团已累计支付交易对价约38.9亿元，但目前中静新华仅向杉杉集团交割了中静四海51.6524%股权的标的资产，对应交易对价约为18.82亿元（该股权转让协议由中静新华与杉杉集团另行独立签署，交易款项亦由杉杉集团以自有资金支付）。杉杉控股已付的剩余约20.08亿元股权转让款，中静新华并未向杉杉控股交割相对应的交易标的资产。

“中静新华在办理其持有的约2.25亿股内资股过户过程中，拖延提交转让资料，在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍，时至今日仍未过户至杉杉控股名下，违背了协议约定，导致后续履约无法进行，对此中静新华负有不可推卸的责任。”杉杉控股表示。

6月已先行立案

双方就已经支付金额的披露也有差异。 中静新华在公告中披露，按照《协议》约定，杉杉控股应于2019年11月15日前付清全款，但截至2019年11月15日，杉杉控股仅累计支付了约29.3亿元，截至2020年6月1日，杉杉控股也仅累计支付了约48.9亿元。

中静新华表示，其关于终止协议的《通知》发出后，已过《通知》中确定的最后期限，杉杉控股并未办理与终止《协议》有关的事项，且因为杉杉控股违约，对其造成了约82.8亿元的重大损失，因此其除已收取杉杉控股支付的约48.9亿元之外，还有权进一步向杉杉控股主张损失赔偿。

中静新华称，其向黄山市中级人民法院提起诉讼，请求判令杉杉集团向其返还中静四海股权，同时将中静四海恢复至股权过户前状态，请求判令杉杉控股、杉杉集团赔偿损失等。

中静新华已向法院申请财产保全，中静新华称法院已经冻结被告方合计价值13亿元的银行账户存款及被告名下的杉杉股份股票资产。

对此，杉杉控股称，这是中静新华违约在先，其已经就此提起了诉讼，且中静新华提出的高达82亿元的损失毫无根据。

杉杉控股在《声明》中称，杉杉控股依法于2020年6月2日向上海金融法院提起诉讼并完成立案。诉讼请求包括：判令中静新华退还杉杉控股已付资金约9.74亿元；判令中静新华协助办理其名下的“徽商银行”内资股约2.25亿股股份的转让过户手续，并承担因逾期未办理过户而产生的滞纳金等。

“上海金融法院已于2020年6月2日先行立案，且诉讼全套材料已送达中静新华，中静新华对此明确知悉。中静新华隐瞒上述案件已被立案且其已收到案件材料的事实，恶意向安徽省黄山市中级人民法院提起相同诉讼，利用黄山中院不知情，同时恶意申请对杉杉控股的财产进行诉讼保全，黄山中院于2020年7月3日查封了杉杉控股和杉杉集团部分银行账户和资产。中静新华意在通过恶意查封我司流动资金来干扰我司正常经营，损害我司声誉。”杉杉控股表示。

此外，杉杉控股称，上海金融法院于2020年6月17日依法采取了保全措施：查封（冻结）被保全人中静新华持有的徽商银行的额度约2.25亿股内资股的股份。