S佳通第三次股改“胎死腹中” 中小股东质疑筹划股改为缓兵之计

在150名小股东“逼宫”未果后，“股改钉子户”S佳通（600182，SH）的第三次筹划，最终还是“胎死腹中”。

今日（7月8日）晚间，S佳通发布公告披露，公司在6月15日停牌后，与相关各方进行了交流，目前仍无法形成相对成熟的股改方案，继续推进股改的困难较大，公司决定终止本次股改筹划。

6月以来，先是150名小股东与在股东大会“逼宫”罢免管理层，紧接着控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称佳通中国）发函拟筹划与公司股权分置改革，多方的博弈，一度让外界看到了S佳通完成股改的希望。

S佳通多位中小股东向《每日经济新闻》记者表示，作为A股仅存的“股改钉子户”，S佳通并不是不想主动“摘帽”，但股改利益切割上的分歧，让控股股东和中小股东很难达成一致。

钉子户第三次股改宣告流产

作为A股市场唯一一家尚未完成股改的上市公司，S佳通的股东们意欲分羹的想法，可能还要继续等待。

6月12日，“股改钉子户”S佳通接到控股股东正式发函通知，佳通中国筹划与公司股权分置改革有关重大事项。公司股票已于6月12日紧急停牌一天，且自6月15日起停牌，预计停牌时间不超过一个月，将于7月15日复牌。

7月8日晚间，S佳通发布关于终止筹划股改暨公司股票复牌的公告称：公司在停牌后，与相关各方进行了交流，目前仍无法形成相对成熟的股改方案，继续推进股改的困难较大，现公司决定终止本次股改筹划。公司股票自7月9日起恢复交易。

也就是说，S佳通的此次股改，甚至没有熬过原计划的一个月停牌时间，并且提前一周复牌。结合此前经历，此次也是S佳通的控股股东第三次抛出股改意向。

在今年4月20日发布的2019年年报中，S佳通表示，上市公司2016年与2017年两次股权分置改革方案均未能通过股东大会审议。截至目前，股权分置改革尚未有实质性进展。

“（此前）被否是因（控股股东与流通股东）双方在对价的预期上存在差距。”6月16日，S佳通董秘邬晓芳曾向《每日经济新闻》记者表示。

不过，S佳通的中小股东认为，股改失败源于佳通中国“太抠门”。谈及此前两次股改失败，一位进入S佳通流通股股东前十名的人士认为，控股股东拿出福建佳通的部分股权，“是赠与不假，但增发也都给了他们（佳通中国）自己，他们不愿拿过多的对价出来，更重要是不愿意稀释自己的股份”。

在前两次股改遭到否决后，佳通中国6月12日向S佳通发函，也意味着S佳通将启动第三次股改工作。6月16日下午，邬晓芳向《每日经济新闻》记者表示：“能走到停牌这一步，股改这件事前面肯定是有所铺垫，虽还没有具体方案，但工作已在热火朝天进行中。”

然而，在上市公司分别于6月22日和7月2日两次发布《关于股改进展情况的提示性公告》，并经历6月29日的2019年股东大会投票后，S佳通的一纸复牌公告宣告股改钉子户第三次股改正式流产。

筹划股改只是“缓兵之计”？

相比于此前两次股改尚能拿出成行方案，S佳通的第三次股改，从提出到结束只持续了二十多天，多少显得有些匆忙。

在一位流通股东看来，经历15年等待以及前两次股改的失败后，流通股东们对控股股东指派的管理层或许已经失望。他们希望通过在股东大会的“逼宫”，让控股股东和管理层在股改上“警醒”。

值得注意的是，逼宫发生在佳通中国发函筹备股改的前一天。6月11日，S佳通收到了包括李陆军、宁波亿酷投资管理有限公司——亿酷1期私募证券投资基金等股东，要求增加2019年年度股东大会临时议案的函。

合计持有公司约3.13%股份的150名股东，要求增加的6项提案。其中，前四项提议罢免董事长李怀靖、董事黄文龙、独立董事肖红英和监事会主席寿惠多的职务。在另外两项提案中，中小股东要求控股股东限期履行解决同业竞争问题承诺、聘请第三方审计机构对公司2014年至2018年的关联交易进行专项审计。

从时间上来看，“逼宫”似乎早有预谋。“年报一出来，就开始运作这个事情。”一位参与“逼宫”的股东向《每日经济新闻》记者表示，以往公司每年股东会是在5月份开，他们（150名股东）准备提前10天提出提案，以此给管理层和控股股东压力。

“这么多年来一直没有股改，董事会对这事也没上心，没有好好找人去做这件事情，所以大家才有怨气，要罢免董事长。”上述参与“逼宫”联名的股东表示。

此外，一位持有S佳通股票的律师告诉《每日经济新闻》记者，中小股东并不是没有胜算，李怀靖等管理层为控股股东在上市公司的代表，在股东大会的投票阶段，150名股东约3.13%的持股份额，足以给他们带来威慑力以推动股改。

不过，S佳通6月29日的2019年股东大会上，罢免李怀靖第九届董事会董事及董事长等临时议案未获通过，反对票占比超过74%。但S佳通《公司2020年度日常关联交易计划》也未获通过，反对票占比达到68.1749%。

相比于“逼宫”管理层，S佳通与控股股东的关联交易，才是控股股东与流通股东博弈的关键。S佳通6月17日公布的股东大会材料中，中小股东递交的提案称，自2004年起至今的年报、半年报及季报，S佳通业务往来中充斥着大量的关联交易，关联交易占比超过业务总量的90%。

S佳通在6月29日晚上的说明中称，公司与佳通集团相关企业之间不可避免的存在关联交易，公司及控股子公司福建佳通与关联人在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等日常经营方面发生持续性关联交易。

从股东大会的投票结果来看，中小股东“逼宫”未果，控股股东指派的管理层得以继续履职，虽然关联交易计划被否，但因为没有独立的研发、销售团队，S佳通与控股股东的交易，却又不可避免。

在与《每日经济新闻》记者交流时，多位S佳通流通股东认为，控股股东和管理层无疑成为中小股东“逼宫”的胜方，抛出筹备股改的意向，更像是佳通中国的缓兵之计。

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