星球石墨闯科创板 收购实控人旗下公司1年后注销

日前，南通星球石墨股份有限公司（以下简称星球石墨）递交了科创板招股说明书（申报稿）（以下简称申报稿）。公司主营业务为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务。报告期内，公司的综合毛利率分别为 47.25%、47.34%、50.63%，毛利率增长明显。

不过需要关注的是，星球石墨曾无息借款给公司实际控制人，借款金额超过2000万元。星球石墨有关人士接受《每日经济新闻》记者采访时表示，实际控制人折价转让南通德诺尔的金额远超所应支付的利息费用。让人疑惑的是，上述收购完成一年后，星球石墨突然注销该收购标的。

原材料涨价将影响毛利率

星球石墨主营业务为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号石墨设备及相关配件。星球石墨在申报稿中表示，公司重点产品的市场占有率在国内第一。

2017~2019年，星球石墨的营收和净利润呈现增长趋势，营业收入从2.97亿元增长至4.81亿元，净利润从6595.34万元增长至1.22亿元。

星球石墨的下游客户集中在化工公司。2019年，公司前五大客户包括江苏扬农化工集团有限公司、新疆中泰化学股份有限公司、福建豪邦化工有限公司 、沧州聚隆化工有限公司 、宁夏金昱元化工集团有限公司 ，合计实现销售收入1.63亿元，营收占比33.88%。

星球石墨产品的上游来自石墨原材料，2017年，石墨原材料价格曾大幅上涨。成本上涨，星球石墨产品价格相应上调。2017~2019年，星球石墨的合成炉从145.12万元/台上涨至206.88万元/台；塔器从22.55万元/套上涨至73.97/套。

2017~2019年，公司主营业务毛利率分别为47.30%、47.39%、50.75%。星球石墨表示，未来，公司所处的行业可能会受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原辅材料价格上涨、用工成本上升等不利因素影响，可能导致公司主营业务毛利率水平下降。

特别是原材料成本，星球石墨测算，报告期（2017~2019年）内，在其他因素不变的情况下，若石墨原材料采购单价每上涨1%，则公司综合毛利率分别降低0.29、0.27、0.26个百分点。

个人卡支付牵出内控问题

《每日经济新闻》记者注意到，星球石墨存在多种财务内控不规范情形，比较典型的就是个人卡使用。如2017年，个人卡用于星球石墨转账存入金额达1020万元，现金存入金额519.29万元。支出方面，个人卡用于员工预支备用金（转账）金额为1183.26万元，其余还包括支付员工工资、员工报销款等。

2017年2月~2018年8月，公司通过财务部员工张保喜的个人卡一次性购买银行理财产品，累计本金及收益合计207.68万元。有意思的是，此次购买理财产品主要是为了帮助张保喜亲友完成银行理财指标任务。理财产品相关本金及收益均归公司所有。

另外，2017年度公司因办公用途而新增购置了几部商务用车，为了提升公司自有资金的使用效率并合理利用汽车金融的分期付款优惠政策，公司在购置相关车辆时，办理了汽车贷款，合计贷款金额56.60万元。由于当时的分期付款购车优惠政策仅针对个人购车，因而经与钱淑娟、张艺协商一致后，分别以两人的名义各办理了一项汽车购置的分期付款业务，同时办理了专用于该项分期付款的信用卡。

“使用个人卡总体看是不合规的，这种方式对收入的真实性、完整性、纳税情况、资金安全、内部控制都不利，如果存在会构成一定障碍，但并不必然被否决。一般而言要如实披露，且在申报前一年内彻底清理完毕。”上海新古律师事务所王怀涛律师表示，IPO案例中，类似行为有通过的，也有被否决的。一头部券商保荐人向《每日经济新闻》记者表示，发行人使用个人卡周转资金是IPO较为关注的问题，但还需要关注涉及金额的大小。

星球石墨表示，2018年11月以来，公司不存在使用个人卡的情况，公司个人卡的整改有效。同时，公司针对性地建立了相应的内控制度并有效执行，制度规定较为完善，且执行情况有效。

星球石墨有关人士向记者表示，目前，个人卡事项均已纳入财务核算体系，管控良好，不存在通过体外资金循环粉饰业绩或其他特殊利益安排的情况，同时不属于主观恶意行为并构成重大违法违规，也不存在因此而受到监管处罚的情形，不会对公司后续的经营业务造成持续性的不利影响或带来重大风险隐患。

耗资4000多万元收购公司

星球石墨还借款给实际控制人钱淑娟、张艺。2017年度及2018年度，公司合计借给二人2636.45万元，主要系个人临时性资金周转用途。

按照央行公布的贷款基准利率进行测算，钱淑娟应支付利息费用约为1.99万元，张艺应支付利息费用约为76.37万元。

为了抵扣上述借款利息，钱淑娟、张艺在2018年11月转让所持南通德诺尔石墨设备有限公司（以下简称南通德诺尔）100%股权给星球石墨时，采用了折价转让的方式，折价金额约为1095.32万元（评估价格减去实际转让价格），超过了上述应当支付的利息费用。

上千万折扣远远超过实控人应支付的不到百万利息，星球石墨看似赚了。但研究南通德诺尔历史发现，事情远不止于此。

南通德诺尔由张国军、钱淑娟出资600万元于2004年11月设立，计划从事高端石墨设备的生产及销售业务。南通德诺尔还曾是星球石墨的大股东，报告期期初，南通德诺尔持有公司5.79%股权。2018年8月31日，南通德诺尔退出。

2018年11月，星球石墨以4477.98万元的价格（净资产账面价值）受让南通德诺尔的100%股权，南通德诺尔成为星球石墨的全资子公司。根据当时的评估报告，南通德诺尔全部权益的评估价值为5573.30万元。一个月后，南通德诺尔的净资产大幅缩水。12月31日，南通德诺尔的总资产仅有2861.85万元，净资产仅有2795.22万元。

而在报告期内，南通德诺尔只是为星球石墨加工少量石墨件，2018年全年净利润为1177.6万元。2019年12月，也就是收购一年后，星球石墨注销了南通德诺尔，注销原因是无对外实际经营业务。

对此，星球石墨有关人士表示，南通德诺尔于2019年12月25日注销。且其强调，2017年及2018年度的资金拆借发生期间，公司实际的全部权益持有人均为钱淑娟、张艺二人，因而上述资金拆借未实际损害公司其他股东利益的情况，“在2018年11月钱、张二人转让所持南通德诺尔100%股权给星球石墨时，采用了折价转让的方式，折价金额远超所应支付的利息费用。”

图片来源：视觉中国图