要防止回购成为 配合股东减持的骚操作

每经特约评论员 熊锦秋

6月8日，好想你公告称，拟回购不低于总股本21.91%、不超过43.83%股份，回购价格不超13元/股，耗资14.69亿元至29.38亿元。不过公司同日还发布了某董事以及二股东“杭州浩红”的减持公告。6月9日公司股价出现涨停。

好想你本次回购，实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，股份回购用于注销，减少公司注册资本。二股东计划在本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内减持不超总股本的3%，某董事拟在本减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内减持不超35500股。回购期与减持期有所重叠。

好想你6月8日的收盘价为10.46元，与回购的最高价13元差距并不大，一旦大笔回购，很容易就触碰到天花板价，未来除非有特殊情况发生，现实中大概率将很难回购到21.91%以上股份。但股东、董事的减持却可能不会含糊，因此，有人担心好想你发布回购公告可能是为了配合股东减持。

按2019年深交所《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《细则》），其中规定了“减少公司注册资本、将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需（护盘）”等四种回购情形，除了“减少公司注册资本”回购情形，其他回购情形，回购不得超过公司股本总额的10%；除了“护盘”回购情形，其他回购情形，允许董监高、控股股东、实控人、回购股份提议人在回购期间减持。也即好想你的拟回购比例，以及二股东等在回购期间的减持计划，都是符合目前减持规则的。

“护盘”回购情形不允许大股东等在回购期间减持，这有利于防止护盘被减持行为所对冲消弭，但相比“护盘”回购股份可在回购12个月之后再次减持，“减少公司注册资本”的回购情形由于回购股份被注销、更有利于长期维护上市公司股价；且现实中无论上述哪种回购情形，上市公司回购公告基本都声称“基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可……”为何前者在回购期间禁止大股东等减持，后者却允许大股东等在回购期间减持，这有点不大符合逻辑。

再从防范内幕交易和利益输送的角度来看，前述《细则》第四条规定，上市公司回购股份，应当防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得向董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送。董监高、大股东拥有信息优势，甚至对上市公司具体回购计划的时点、金额等都能有所了解，允许回购期间大股东等减持，不可避免大股东等就可能利用其所掌握的信息优势，而要将其认定为内幕交易又非常困难。另一方面，大股东等在上市公司回购期间减持，或许大股东减持股份，就是由上市公司回购盘所买入，甚至是拉高买入，这是不是利益输送？

因此，针对上市公司回购期间，董监高以及大股东等减持问题，笔者提出以下规范思路：

首先，应严格禁止上市公司董监高及其关联人、持股5%以上大股东、实控人等在上市公司回购期间减持。即便允许大股东等在回购期间减持，也应严格限制减持比例，比如规定回购期间大股东等最多可减持总股本的1%，防止其利用上市公司回购之机捞取大量好处。

其次，要防止忽悠式回购。上市公司发布巨量回购公告，但给出的回购价格区间却十分狭窄，还没等开始回购，价格或许早就涨到回购价格上限之外，既然偏离回购价格区间，上市公司自然就有了不进行回购的理由，未来或许一股都无需回购。因此，对于上市公司公告的回购比例，应该建立与回购价格区间相匹配的原则，拟回购比例越大、回购价格区间也应该越大。对于忽悠式回购，监管部门应予深入稽查并作出监管认定。

（作者为财经时评人）