*ST金洲拟5亿收购净资产仅600余万的优胜腾飞 并购商业逻辑被监管问询

在“面值退市”压力紧逼之下，*ST金洲（000587,SZ）似乎有些病急乱投医了。公司在5月25日晚宣布，拟以不超过5亿元收购北京优胜腾飞信息技术有限公司（以下简称优胜腾飞）100%股权。

优胜腾飞主要从事学科教育业务，2019年末的净资产只有600多万元。自2月以来，优胜腾飞旗下教育公司接连曝出负面消息。种种迹象，使得上市公司这笔并购的商业逻辑存疑。

商业逻辑被质疑

据*ST金洲公告，公司董事会审议通过议案，同意公司与陈昊、展飞、刘欣伟、周杨、朱广凤签署《股权收购意向协议》。按照协议，上市公司拟以不超过5亿元的自有现金（含自筹）收购上述5人持有的优胜腾飞100%股权。优胜腾飞下设全资子公司北京优胜辉煌教育科技有限公司（以下简称优胜教育），优胜教育主要经营面向3岁~18岁学生的课外辅导项目。

截至2019年末，优胜腾飞净资产为636.83万元；2019年度，优胜腾飞营业收入为3.57亿元，税后净利润为5339.52万元。此次交易，各方暂定标的股权意向交易价格为5亿元整；各方确认，最终标的股权转让价格以意向价格及评估价值的低者为准，股权转让价款分五年支付。

卖方承诺，优胜腾飞2020年~2024年将分别实现净利润2000万元、7000万元、1亿元、1.4亿元、1.7亿元，合计实现净利润约5亿元。

对于此次收购，*ST金洲表示，交易是基于对优胜腾飞未来发展前景的信心以及对其价值的认可，将会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

对于*ST金洲而言，当前的最重要任务是扭转股价下行的态势。5月14日~25日，公司股价已经连续8个交易日低于1元，“面值退市”风险紧逼。此外，公司净利润在2018年、2019年连续巨亏，今年一季度继续大额亏损，因净利润连续三年亏损暂停上市的风险较大。

基于*ST金洲上述情况，公司此番并购的真实目的也引起了监管的疑虑。5月25日晚，深交所向公司下发关注函。深交所指出，*ST金洲此次重组交易对价不超过5亿元，而标的资产承诺未来5年实现净利润5亿元，公司及重组对手需分别说明相关交易条款是否符合商业逻辑，是否存在忽悠式重组。同时，在深交所看来，*ST金洲部分银行账户被冻结，已逾期未偿还的短期借款总额约29.66亿元，支付及偿债能力较差，其是否具备足够支付能力存疑。

优胜教育负面消息连篇

一位长期跟踪教育培训产业的人士向记者表示，教育细分领域很多，各个细分领域的发展情况有很大差异，在线培训行业目前的发展还是挺不错的。

不过，具体到优胜教育，公司却是负面消息缠身。早在2019年7月和12月，优胜教育便被曝出有多个校区出现停课，家长申请退款不予回应等。

今年2月，AI财经社等媒体报道称，优胜教育出现逼迫员工主动离职、拖欠员工工资等情况。有员工在工作群内询问工资情况，却被踢出群聊。报道称，优胜教育员工中有人被拖欠工资长达一年之久，另有教师的怀孕津贴遭到克扣。有员工表示，优胜教育与员工签订的是6个月非全日制合同，到期后需继签非全合同，且不给员工缴纳社保和公积金。

4月初，上游新闻发布了《优胜教育长沙多个教学点关门，数十位家长讨要学费成难题》的报道。报道指出，优胜教育长沙广益校区的一名班主任老师工资被拖欠长达3个多月。该校区30多位老师合计被欠薪20余万元，多数欠薪时间已有3个月。

彼时，优胜教育长沙广益校区投资人晏女士向上游新闻称，其约200万元投资都赔光了，长沙所有校区情况类似。同时，上游新闻调查发现，优胜教育在长沙的部分教学点已经搬空；数十位家长在年前预存了数千元至上万元不等的学费，涉及金额达数百万元，遭遇到退费难的问题。

4月中旬，优胜教育董事长陈昊接受澎湃新闻采访时称，拖欠老师薪资、学生退费难的涉事门店是加盟商，而非直营店。从法律上，总部与加盟商财务独立，但总部从来不会放弃加盟商。总部已经支付了部分工资，目前已接近处理完毕。

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