严抓信息披露和公司治理：证监会就精选层挂牌公司持续监管指引公开征求意见

4月30日晚间，证监会宣布， 为切实提高精选层公司质量，有效控制市场风险，保护投资者合法权益，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等有关规定，证监会起草了《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司持续监管指引（试行）》（以下简称《监管指引》），现向社会公开征求意见。

证监会指出，制定《监管指引》，主要有三个方面的考虑：一是从新三板市场实际情况出发，建立适合精选层公司特点的持续监管制度；二是以行政规范性文件的形式对精选层公司的监管要求进行强化，为加强精选层公司行政监管，结合市场分层实施分类监管奠定制度基础；三是借鉴上市公司监管经验，针对精选层公司构建证监会、派出机构和全国股转公司“三点一线”的工作机制，提高监管效能。

共包括七大部分

具体而言，《监管指引》共七部分，包括信息披露、公司治理、控股股东及实际控制人行为规范、关联交易、对外担保及其他管理制度、股份减持、监督管理和附则，主要内容如下：

（一）信息披露

精选层公司应当按照《公众公司办法》《信息披露办法》 的规定，严格执行信息披露事务管理制度，明确相关人员职责，按照相应的内容与格式准则编制定期报告，及时、公平地披露重大事件，加强内幕信息管理，防范信息泄露及内幕交易。其他信息披露义务人应当按照规定进行信息披露，并 配合公司履行信息披露义务。

精选层公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（二）公司治理

《监管指引》在《公众公司办法》对公司治理原则要求的基础上，明确精选层公司召开股东大会时应当提供网络投票便利，审议可能影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决应当单独计票；鼓励精选层公司在董事、监事选举中采用累积投票制，设立董事会专门委员会；

精选层公司建立独立董事制度的，独立董事的选任、履职应当符合中国证监会和全国股转公司的有关规定。

此外，借鉴科创板制度经验，要求存在特别表决权股份的精选层公司建立健全特别表决权的运行与管理机制，防范特别表决权的滥用。

（三）控股股东和实际控制人行为规范

《监管指引》进一步强化精选层公司独立地位和控股股东、实际控制人诚信义务。强调控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得违规占用或者转移公司的资金、资产或其他资源。

为规范精选层公司有关各方承诺及履行承诺的行为，防止相关主体滥用承诺损害中小投资者合法权益，《监管指引》对承诺内容、披露要求以及承诺变更作出明确规定。

（四）关联交易、对外担保及其他管理制度

精选层公司应当加强关联交易、对外担保行为管理，采取有效措施防止关联方通过关联交易损害公司利益，对外提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议并按照《信息披露办法》的规定履行信息披露义务。

精选层公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度出具募集资金存放与使用情况专项报告。改变募集资金用途的，应当严格按照《证券 法》的规定履行相关程序。

（五）股份减持

为规范精选层公司股东、实际控制人、董监高的减持行为，维护公平交易秩序，《监管指引》明确了股份减持的基本要求和信息披露义务：精选层公司股东、实际控制人、董监高减持本公司股份，应当符合相关法律法规、中国证监会和全国股转公司有关股份转让的规定；持股5%以上股东、实际控制人、董监高应当提前15个交易日预先披露减持计划并按要求披露减持进展及实施情况。

（六）监督管理

《监管指引》明确中国证监会、派出机构、全国股转公司在精选层公司监管中的职责分工，中国证监会统筹各项监管工作；派出机构加强监管执法，强化责任追究，严厉打击违法违规行为；全国股转公司履行自律管理职责，制定精选层公司持续监管具体实施规则，实施自律管理，强化监管问询。同时建立精选层公司监管信息共享、重大事项会商、联合检查等工作机制，强化监管协作配合，形成监管合力。

证监会表示，将依照《证券法》《公众公司办法》《信息披露办法》以及《监管指引》的有关规定，严格对精选层公司的监督管理，及时查处违法违规行为，依法采取监管措施、给予行政处罚。

主办券商应切实发挥持续督导的作用，促进精选层公司规范履行信息披露义务，不断完善公司治理机制，合法合规经营。

会计师事务所、律师事务所充分发挥把关职责，诚实守信、勤勉尽责执行精选层公司有关业务，配合中国证监会的监管工作和全国股转公司的自律管理。

同时，依据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关主体受到的处理处罚计入诚信档案，会同有关部门依法依规，加强对精选层公司等相关市场主体的诚信信息共享，完善失信约束机制。

多家新三板公司曾因不规范被采取自律监管措施

4月27日，全国股转公司正式启动精选层业务的受理与审查工作，截至29日，8家企业申报材料获受理。

全国股转公司市场发展部总监孟浩公开表示，截至4月28日，新三板合格投资者开户数量已超过60万户，这个数字比年初23.28万户增长了158%。特别是进入4月以来，单日新增开户数最高超2万户。

在4月27日新三板精选层正式开始接受申报的第一天，颖泰生物、球冠电缆、观典防务晚间发布了公告。其中业绩最好的公司颖泰生物去年净利润已达2.82亿元。

不过，从今日证监会所发布的《监管指引》来看，信息披露和大股东诚信等均是监督要点。新三板历史上，因信息披露等违规而被股转公司约谈也不在少数。根据股转系统披露，光是2020年3月，就有28家挂牌公司及相关责任主体被采取口头警示、约见谈话、要求提交书面承诺监管措施的自律监管措施。

例如，4月22日，奔腾集团被股转系统公开谴责，其主办券商为大通证券。原因包括：未按规定履行信息披露义务、披露的相关信息存在误导性陈述、违规资金占用等。此外，每年都有一些公司因未按时披露年报、半年报而被强制摘牌。涉及2019年半年报未披露而摘牌的有数十家之多。

业内人士指出，新证券法下，尽管多层次市场中每个市场各有特点，但监管层正不断加大违法违规行为打击力度，正本清源将是趋势。过去一些新三板公司存在治理不规范的问题。虽然证监会本次发布的《监管指引》只针对精选层，但对其他分层的挂牌公司亦有参考作用。建立完善的信息披露和内部控制体系，是获得投资者信赖的基础。

证监会表示，欢迎社会各界对《监管指引》提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见的情况，对《监管指引》作进一步修改，履行程序后发布实施。意见反馈截止时间为2020年6月1日。