大量纸质应收票据取得与背书存在异常，东吴证券保荐的一家IPO在审企业被出具警示函！

4月29日，证监会发布了关于对江苏剑牌农化股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定。证监会表示，经查，江苏剑牌农化在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在大量纸质应收票据取得与背书存在异常、以相同票据向客户退款并收回、委托加工物资未按加工单位单独核算等问题。上述行为违反相关规定，被证监会对其采取出具警示函的行政监管措施。

《每日经济新闻》记者注意到，剑牌农化的保荐券商为东吴证券，当前审核状态为已反馈。

东吴证券保荐的IPO在审企业被出具警示函

4月29日，证监会发布了关于对江苏剑牌农化股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定。证监会核查后发现，江苏剑牌农化在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在大量纸质应收票据取得与背书存在异常、以相同票据向客户退款并收回、委托加工物资未按加工单位单独核算等问题。上述行为违反了相关规定，证监会决定对其采取出具警示函的行政监管措施。

记者注意到，剑牌农化的保荐券商为东吴证券，当前审核状态为已反馈。据证监会2020年4月17日下发给东吴证券的IPO发行申请文件反馈意见显示，剑牌农化存在三个方面的问题需要保荐机构、发行人律师进行说明：首先是规范性问题，其次是信息披露问题，第三是与财务会计资料有关的问题。

反馈意见要求保荐机构、发行人律师说明发行人前身历次增资的现金出资的来源及合法性，设立时的各股东退出公司的原因，相关股权转让是否真实以及定价依据和合理性，是否存在股份代持的情况；其次补充披露孙洪斌、郑步松与实际控制人股权争议诉讼情况对发行人的影响；第三是2011年6月入股公司股东的背景情况，部分股东短时间退出又入股公司的原因及合理性，是否存在利益输送或规避法律法规的情况。

关于非经营性资金占用及内部控制方面，证监会要求发行人在招股书中披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，补充披露以上各种情形具体相关信息。

公司原始报表与申报报表之间差异较多

值得注意的是，对于剑牌农化2018年境外收入增长较快的原因及合理性，证监会要求保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人收入的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见；就发行人境外销售情况，请保荐机构、会计师结合对物流运输记录、资金划转凭证、发货验收单据、发票、出口单证与海关数据、产品最终销售或使用情况，说明境外客户销售收入的核查方法、范围、过程和结论，并发表明确意见。

另外证监会要求剑牌农化披露经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；发行人销售费用同行业公司销售费用率差异较大，且与发行人存在一定差异。同时要求剑牌农化进一步分析披露运输费用波动的原因及合理性，2018年运费减少的原因，并结合业务情况分析其合理性；分析并披露销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；补充披露销售费用费降低的原因及合理性；保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

此外就剑牌农化信息披露问题方面，证监会要求保荐机构、发行人律师补充披露，报告期内发行人正式员工未缴纳社会保险和住房公积金的员工人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。并请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。

记者注意到，剑牌农化还存在与财务会计资料有关的问题。申报材料显示，报告期内公司原始报表与申报报表之间差异较多。证监会要求发行人详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露；说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

对于剑牌农化还未上市就被监管层出具警示函，轩铎资管总经理肖默告诉记者，我国证券市场操纵市场、内幕交易、财务造假等行为屡屡出现，市场投机氛围浓厚，也是劣质挤兑优质的过程，长期以往形成了不良风气。只有从根本上的法律法规方面从严从重进行处罚，才能从根本上产生改变整个市场环境。

成都君海投资涂君总经理告诉记者，今年3月30日中央提出“改革完善股票市场发行、交易、退市等制度。完善投资者保护制度，推动完善具有中国特色的证券民事诉讼制度”等指导意见，具体办法应该在制定过程中，当上市门槛降低、造假成本提高、退市执行力度强化后，造假上市的动机就会小很多。另外我们也强烈建议，能进一步强调和重视资本市场作为人民投资性收益功能的作用，只有这样，才能进一步保护好中小投资者利益。