主谋判无期！宁波东力21.6亿元假并购手段曝光：标的公司签阴阳合同虚增业绩，内外联手瞒尽调

在与中介机构尽调人员见面前，“他”收到了年富供应链一名女员工事先准备好的U盘，并被要求按照U盘里的文档内容来回答尽调人员现场访谈的问题。 让尽调人员意想不到的是，在他们面前侃侃而谈的这名男子，根本不是他们所要尽调公司的负责人，而是一个彻头彻尾的“冒牌货”。“当时没发现什么大问题。”有尽调人员在事后回忆。 案发后，年富供应链原实控人李文国被送上法庭。 一审法院指出，该案被告单位及被告人在企业经营亏损，银行贷款高达30多亿元，资金链即将断裂的情况下，以非法占有为目的，通过与关联公司签订虚假贸易合同、虚增应收款、虚增利润的方式，隐瞒公司巨额亏损。年富供应链已经资不抵债的情况下，制造公司实力雄厚、具有强大盈利能力的假象，并向宁波东力和尽调机构提供虚假的财务数据，找人冒充关联公司负责人欺骗尽调机构，使得尽调机构作出错误的估值报告，诱骗被害单位宁波东力以21.6亿元的虚高估值与其签订收购协议。 法院因此判决富裕仓储（深圳）有限公司（现已更名为深圳富裕控股有限公司，以下简称富裕公司），年富供应链，年富供应链原实控制人李文国，年富供应链总裁杨战武、财务总监刘斌犯有合同诈骗罪。 其中，李文国被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；杨战武被判处有期徒刑十一年，刘斌被判处有期徒刑八年，两人均被处罚金人民币三百万元。 李文国等人随后提起上诉。2020年4月20日14时，戴着口罩、护目镜，身着白色防护服，李文国、杨战武、刘斌三人走进二审法庭。4月24日，这起案件中的受害单位宁波东力（002164，SZ）公告称，收到了浙江省高院出具的《刑事裁定书》，维持一审原判，且该裁定为终审裁定。 《每日经济新闻》记者梳理了一审判决书中呈现的36位证人证词，以图还原一个充满了诱惑、欺骗、造假、侥幸、反目的资本故事。 4月20日，年富供应链“合同诈骗案”二审在宁波中院开庭审理每经记者叶晓丹摄 以造假开始 “2015年7月开始，根据刘斌的指示，进行财务报表技术处理以粉饰公司业绩，主要通过在三家公司虚增应收款来实现。”年富供应链财务部副总监赵某在作证时说，“2014年到2018年6月，虚增应收账款7.8亿元左右。” 时间回到赵某所称的“造假起点”2015年7月，此时，距李文国与宁波东力在2015年12月展开接触洽谈并购，还有5个月的时间。 李文国当时的日子并不好过。其实际控制的年富实业因经营不善造成垫付资金无法收回，形成巨额亏空，面临资金链断裂的风险。李文国以其个人信用及名下财产和由其实际控制的富裕公司为年富实业向银行贷款提供的担保，也已达30多亿元。 为了避免公司资金链断裂及承担银行贷款的担保责任，李文国考虑通过直接上市融资或被并购间接上市的方式解决资金和担保问题。于是，年富实业通过与由李文国等人实际控制的关联公司进行虚假贸易的方式，将上述巨额亏空转成年富实业对其关联公司的虚假应收账款，又通过制造对相关客户虚假应收账款等方式虚增公司业绩，以制造公司实力雄厚、利润丰厚的假象。 2015年12月，李文国通过中间人介绍，与宁波东力董事长宋济隆、时任董秘陈晓忠洽谈宁波东力并购年富实业事宜。 宁波东力当时的情况也并不太好。从业绩数据来看，2012-2014年，宁波东力的营收连续三年下滑，扣非归母净利润也连续三年亏损，净利润在2012、2013年连续亏损后，2014年才扭亏为盈。 一审判决书称，洽谈过程中，李文国、杨战武、刘斌等人向宋济隆夸大经营规模，虚构公司净资产，并虚假承诺年富实业未来三年可创造8-9亿元利润，骗取宁波东力于当月与其签订交易价格为20亿元至23亿元的《购买资产意向书》。 之后，宁波东力委托中介机构进驻年富实业开展尽职调查。由于在调查期间发现年富实业存在大量资金被李文国占用及其子公司存在诉讼等问题，经并购方、被并购方及中介机构三方合议，决定将年富实业所有资金、人员、业务等下沉⾄其全资子公司年富供应链。 对于此次并购，上市公司曾抱有较高的期待，“公司实施重大资产重组,拟收购一家供应链服务商,如果重组成功,公司资产规模、盈利能力和发展空间将实现质的飞跃。” 根据双方此后达成的协议约定，宁波东力以21.6亿元价格收购年富供应链100%股份，李文国等人承诺并购完成后继续经营管理年富供应链，并在三年内创造利润合计9.4亿元。2017年8⽉，双方完成本次交易。 “李文国称公司净资产有2亿多元，2015年利润有7000多万元，同时承诺后三年可以分别产生利润1.6亿元、2.5亿元、3.6亿元，并提出收购价格为20亿至23亿元，当时认为年富实业净资产状况不错，也是盈利企业，利润也不错，就有了收购意向。”宁波东力董事长宋济隆在作证时说，“直到2018年6月，才知道李文国等人一直在隐瞒年富供应链亏空，虚增利润，并且提供给评估机构的财务数据都是虚假的，年富供应链实际上就是⼀个亏损的企业。如果当时知道实际情况，根本不可能会去收购。” “并购前，管理团队造假的最终目的就是为了能够完成上市。”杨战武说。 雪球是如何越滚越大的 一个谎言的背后往往要用无数个谎言来弥补。 在李文国向年富实业的高管团队介绍了宁波东力将并购公司的情况后，高管们认为，之前公司严重亏损，根本不可能完成对赌协议里要求的利润指标。“当时李文国提出，要掩盖年富实业亏损的现状，并提高公司的估值，必须更加频繁以与关联公司交易开具银行信用证的方式，套取资金填补亏损，同时又可以增加公司业绩。”被另案处理的秦某说。 秦某原来在年富实业金融中心工作，据其称，金融中心的主要任务就是制造整套虚假的信用证项下单据，包括虚假的采购合同、虚假发票、虚假境内收货单，向银行申请信用证，并在境外贴现融资用于填补之前的亏损。 “从我到年富实业以来，公司一直是处于严重亏损的状况。”秦某说，“宁波东力对年富实业进行收购期间，不可能真实告知（年富实业实际情况）的。” 一审判决书中引用李文国的供述称，在尽调过程中，因为年富供应链的实际利润达不到并购的要求，其就让杨战武协调其他部门配合刘斌做好虚增利润的工作；并让杨战武和刘斌找好冒充的香港关联公司的负责人去应付尽调；同时让杨战武和刘斌协调客户单位做好函调工作。之后，刘斌隐瞒公司已经资不抵债的事实，将虚构的公司净资产达2亿多元的财务报表提供给宁波东力及第三方审计、评估机构。 于是，一场由上至下，规模更大的系统性造假行动开始了。 就被并购一事，年富供应链专门组成了一个三人核心小组：李文国、杨战武和刘斌。秦某作为金融中心的负责人，则按照杨战武和刘斌的要求提供相关帮助。 在中介尽调过程中，刘斌为了满足上市公司收购的财务数据要求，需要资金走账，如果资金量大则会找杨战武协调，杨战武则会将秦某叫到办公室，要求他想办法解决。 “一般有两种形式，一是以虚构的贸易将资金打给客户的香港关联公司，然后这些客户的香港关联公司再以虚假的贸易将钱打给我们的香港子公司；二是以虚假贸易形式把资金打出去，而账上就挂着应收款。”秦某说。 更让人惊异的是，为了应对中介机构的实地调查，“杨战武找来几个人冒充几家公司的负责人来应付访谈”。 2016年，在杨战武的办公室，证人徐某见到了他。当时，杨战武希望徐某能出面邀请一个懂芯片业务的人，来帮助年富供应链完成尽调。在券商来尽调之前，杨战武、刘斌又向其交代，不能把真实情况告诉尽调人员。 徐某果然找来了一个懂芯片业务的朋友。当后者来到年富供应链时，杨战武请求他“帮个忙”，刘斌则让他看了年富供应链与一关联公司之间的资金往来和营收情况的数据，并要求其代表该关联公司的业务负责人，“对券商提供的虚假财务数据表示是真实的”，并否认该公司是年富体系内关联公司的事实。 另一名证人则称，其负责冒充年富供应链一关联公司的负责人。在与尽调人员见面前，年富供应链一名女员工交给他一个事先准备好的U盘，要求他按照U盘里的文档内容，来回答尽调人员现场访谈的问题。 为了让这一切显得天衣无缝，年富供应链还为这些人制作了关联公司的名片、招牌等相关资料。 此外，由于中介机构需要对公司的客户进行函调，以调查公司的业务和应收款是否真实，杨战武还与刘斌沟通，要求后者协调客户配合做好函调工作。为了取得客户的配合签字盖章，相关负责人在出面做客户工作时，也许诺给客户加大垫资、加快退税款回款速度，让他们配合确认虚假的应收款。 一名证人以他所负责的客户为例说，具体操作中，年富供应链向该客户的国内公司买一批货物，再将这批货物的价格做高，然后以出口贸易的形式卖给年富供应链的香港关联公司，香港关联公司再以原价卖给客户的香港关联公司。这样，在年富供应链账上就形成了利润和对其香港关联公司的应收款。 “所以即便2016年上半年，宁波东力委托了相关审计和资产评估机构对年富供应链进行尽职调查，但他们是不可能发现年富供应链的真实经营现状的。”秦某说道。 “从宁波东力收购至今，年富供应链的亏损实际上在加剧，为了掩饰坏账形成的资金缺口和完成对赌目标，公司的利润是虚增的。”李文国在供述中说。 无法回头的歧路 4月21日，宁波东力公司每经记者叶晓丹摄 到了这时，年富供应链在造假的道路上不得不继续狂奔，无法回头了。 “宁波东力完成收购后，年富供应链与关联公司虚假贸易、虚增利润的行为没有停止过。因为年富供应链之前的亏损实在太严重了，资金压力太大，必须不断通过与关联公司虚假贸易开具信用证套取银行资金，否则年富供应链的资金链会马上断裂。另外，年富供应链与宁波东力之间存在对赌协议，必须达到规定的利润，但真实的利润是不可能达到的。但如果不达到规定的利润，李文国包括高管团队都是要赔偿的，所有只能继续进行业绩和利润的造假。”秦某说。 年富供应链财务中心结算部的一名高级经理证词证实年富供应链内部通过调高商品价格虚增利润的事实，该名高级经理称在与客户对账时发现，双方之间存在“阴阳合同”，年富供应链实际出口报关价格，与客户委托出口价格有差异，公司通过将销售合同的系数调高的方式，抬高商品销售单价来虚增利润。 仅在2017年5月份，根据年富供应链执委会决议制作的一份虚假贸易合同中，就虚增盈利9400余万。 年富供应链商务部一名职员称，其会按财务要求向客户寄两份合同，一份是“客户留存”合同，客户盖章后自己保存，合同上的价格与客户委托单上的价格一致；一份是“年富留存”合同，客户盖章后还给年富保存。“年富留存”合同比“客户留存”合同高，前期会高出3个点，后期高出1个点，“这个是财务在系统上自动加成的”。 一审法院也指出，该案被告单位及被告人并购后在不具备合同履行能力的情况下，为避免向被害单位返还现金和股票，继续隐瞒实际经营情况，虚增更多利润，以公司经营需要和加快退税速度为由，骗取被害单位宁波东力增资2亿元。 以悲剧收场 2018年6月21日，宋济隆在深圳与李文国单独谈话时，李将该案涉及的几笔逾期应收账款的具体情况向宋济隆进行了说明。宋济隆当时非常生气，并明确表示要向公安机关报案。 2018年6月27日，宋济隆要李文国到宁波继续协商。 2018年6月28日，李文国到宋济隆办公室后，按照宋济隆的要求亲笔书写了一份说明，内容包括了本案最主要的三笔应收款的数额，并承诺会在2018年底全部还清。 同日，宋济隆向公安机关报案。当日，李文国被宁波市公安局民警抓获归案。次日，杨战武、刘斌经宁波市公安局民警电话通知主动到案接受调查。 一审法院认为，被告单位富裕公司、年富供应链以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取他人财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪。被告人李文国作为上述两家被告单位直接负责的主管人员，被告人杨战武、刘斌作为被告单位年富供应链直接负责的主管人员，应依法分别追究其刑事责任，其行为亦均已构成合同诈骗罪。 在犯罪金额认定上，一审法院认为，被告单位及被告人基于一个概括的犯罪故意，实施虚构事实、隐瞒真相的系列行为，致使受害人陷入错误认识，从而处分财产进行并购、增资、担保，最终证明并购标的资不抵债，因此应当认定本案被害单位损失即犯罪金额包括并购对价款损失21.6亿元、增资款损失2亿元及担保所致损失。 多名法律业内人士指出，构成合同诈骗罪的关键在于是否“以非法占有为目的”，这也是该案二审庭审控辩核心所在。 李文国一方认为，李文国和宁波东力双方2015年最初洽谈确认以21.6亿元的对价并购时，并没有经过第三方评估及审计，双方在短时间内达成框架协议，说明在并购核心问题上，李文国并没有欺骗。李文国本人也对合同诈骗罪的定性及犯罪金额的认定存在异议，认为可能构成民事欺诈，但不能构成合同诈骗，并提出了5个理由。 刘斌也在供述时强调，2015年12月10日左右，李文国飞往宁波与宋济隆谈论了收购价格，“当时已经约定是21.6亿元”。回到深圳之后，也向管理团队强调，一定要评估到21.6亿元。 一审法院则认为，辩护人提出年富供应链依据收益法评估价值21.8亿元，但根据在案证据，该评估是基于虚假的财务数据得出的错误报告，不足以证明其真实估值。相关被告单位、被告人及辩护人对本案犯罪数额认定提出的异议，不予采纳。 在二审庭审现场，李文国为自己辩护时表示，年富供应链是一家需要靠资金推动的企业，和宁波东力的合作，也是为了解决融资问题，持续经营，并非以非法占有为目的。宁波市人民检察院检察官则认为，21.6亿的并购款是在隐瞒了坏账、亏损的情况下签订的，所以并不能从框架协议推出，宁波东力认可不论年富供应链盈利或亏损，达成的交易金额都是21.6亿元。 在接受《每日经济新闻》记者采访时，上正恒泰律师事务所管理合伙人、律师杨如意表示，对造假行为从严处罚已是大势所趋，在新证券法中，大幅提高了对证券违法行为的处罚力度，尤其是加大了对财务造假的惩处力度，堪称史无前例。体现了监管部门对侵害投资者利益的造假行为正在从严、从重打击，力图清除财务造假这个证券市场“毒瘤”的决心。 如今，年富系公司已几乎停摆，李文国的哥哥李文军说，富裕公司员工基本遣散，公司处于停产状态，年富供应链也出现了到期债务不能清偿的问题。 4月24日，李文国亲属向《每日经济新闻》记者表示，他们对该判决仍有异议，正在筹备向浙江省高院申请再审。记者多次试图联系宁波东力方面，但始终未获得回应。