拟1.9亿元剥离亏损子公司 海陆重工收关注函

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4月28日，海陆重工（002255，SZ）发布了包括2019年年报在内的多份公告，其中，公司宣布，拟以1.9亿元向张家港信科诚新能源科技发展有限公司（以下简称信科诚）出售持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称江南集成）83.60%股权，深交所对此下发《关注函》，要求公司解释股权转让及后续追偿等事宜。

2017年，海陆重工以17.56亿元收购吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称聚宝行）合计持有的江南集成83.60%股权，后者承诺2017年~2019年累计实现扣非净利润不低于8.23亿元。然而，江南集成3年累计实现经审计的扣非净利润为亏损13.86亿元。

4月28日晚间，海陆重工证代向《每日经济新闻》记者表示，早在2019年4月，海陆重工已经就业绩补偿向吴卫文、聚宝行提起仲裁。

子公司业绩收窄早有预兆

2017年，海陆重工以发行股份及支付现金方式收购吴卫文、聚宝行合计持有的江南集成83.60%股权，交易价格为17.56亿元。彼时，双方还签署了《盈利预测补偿协议》，吴卫文、聚宝行承诺，2017年~2019年，江南集成实现扣非净利润分别不低于2.36亿元、2.88亿元及2.99亿元，累计实现扣非净利润不低于8.23亿元。2017年，江南集成实现扣非净利润达2.56亿元，当年业绩承诺完成率为108.51%。

然而，仅过去一年时间，江南集成业绩就急速恶化。2018年，公司扣非净利润为4404.75万元，业绩承诺完成率仅为15.28%。公司2018年财报显示，有多家新能源公司拖欠江南集成工程款，准备以股权及权益抵偿。

海陆重工彼时称，受“531光伏新政”影响，江南集成的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致盈利预测未实现，计提商誉减值准备8.14亿元。

2019年4月8日，海陆重工为督促吴卫文、聚宝行履行业绩补偿承诺，申请对二者持有的股票轮候冻结。

上市公司2019年财报显示，2019年，江南集成巨亏17.05亿元。截至2019年12月31日，江南集成净资产为-6.66亿元，资产负债率335.51%。公司应收账款、其他应收款账面余额分别为10.15亿元、7.01亿元，坏账准备余额分别为8.65亿元、7.01亿元，计入本期信用减值损失为负14.61亿元。

2019年，江南集成涉诉案件标的数额总计1.84亿元，其中未决的案件标的数额总计1.35亿元。此外，江南集成2019年度还发生多起债务到期无法偿还的违约情形。

对此，海陆重工在4月28日公告中称，公司在发现江南集成的经营危机后，向公安机关报案，已于4月9日收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。

拟1.9亿元卖给兄弟公司

上市公司4月28日公告显示，江南集成的股权受让方信科诚为海陆重工控股股东、实际控制人徐元生的哥哥实际控制，因此本次交易构成关联交易。

至于信科诚能否“吃下”江南集成并支付1.9亿元，海陆重工证代表示，双方已经签署股权转让协议，但还需要股东大会通过。

《每日经济新闻》记者注意到，因未能实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行应向海陆重工履行业绩补偿责任，金额为15.60亿元。

海陆重工方面称，由于江南集成未能完成业绩承诺且经营状况不佳，直接影响上市公司的业绩和主营业务发展，本次交易对江南集成进行了剥离，有利于解决公司因江南集成而遇到的不利影响，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的持续健康发展。

不过，海陆重工方面亦表示，公司已对业绩承诺方提起仲裁，要求业绩承诺方履行业绩补偿义务，但部分业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押，因此公司能否全额获得业绩补偿存在不确定性。

另外，由于海陆重工2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，深交所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。自4月29日起，股票简称由“海陆重工”变更为“*ST海陆”。

对此，在2019年年报中，海陆重工表示，截至年报披露日，2019年公司制造主业结转的在手订单总计约21亿元，各子公司经营形势良好，公司2019年度经营目标和任务为：力争2020年实现归属于上市公司股东的净利润2亿元以上，撤销退市风险警示。