知名化妆品公司韩后董事长举报影视上市公司华录百纳虚增收入7000万。将时尚真人秀节目《我的新衣》的冠名合同权益一拆为二，分别与不同主体签署，这种不符合广告行业惯例的情况到底藏着什么“猫腻”，记者展开调查。
每经记者 王帆 每经编辑 陈俊杰
提起蓝色火焰，不少影视广告人知道它曾经是行业风向标和领跑者，而普通观众，也应该对它制作的《女神的新衣》《跨界歌王》《旋风孝子》《最美和声》等热播综艺节目有所耳闻。
2014年，蓝色火焰（目前运营主体为广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司，以下简称广东蓝火）被并购进上市公司华录百纳（300291，SZ）。然而在2018年末，华录百纳25亿元买来的这一金字招牌，旗下主要综艺资产喀什蓝色火焰文化传媒有限公司（以下简称喀什蓝火）却以400万元被甩卖，让影视圈大跌眼镜。
近日,喀什蓝火曾经的客户韩后化妆品股份有限公司（以下简称韩后）董事长王国安向《每日经济新闻》记者反映，在广东蓝火并入华录百纳的第3年(2016年)，为实现业绩对赌，喀什蓝火将与韩后签署的《我的新衣》节目（《女神的新衣》第三季）价值2000万元冠名合同的“权益执行细项”一拆为二，与另一广告代理公司另外签订一份价值7000万的冠名合同，虚增收入7000万元。
对此，华录百纳回应记者称：“公司履行完毕合同项下相关义务，根据合同、排期表、与客户确认的结算单据、第三方监测报告等作为收入确认依据。”
韩后冠名的《我的新衣》节目 图片来源：视频网站截图
在广东蓝火体内，全资子公司喀什蓝火是其综艺业务的主要执行方，也是最重要的业绩支撑。
据王国安介绍，韩后与广东蓝火、喀什蓝火自2012年开始便有持续的业务合作，韩后在后两者制作的节目或代理的广告资源中投放韩后化妆品广告，并向其支付广告费。
王国安称，2016年，广东蓝火原法定代表人胡刚找到他，以实现最后一年的业绩对赌为由，请求韩后帮忙投放《我的新衣》节目的冠名广告，约定费用为2000万元，并指出他也会以韩后的名义，找一家广告代理公司，签署补充协议。
胡刚最后找到的广告代理公司，是湖南顺风传媒有限公司（以下简称顺风传媒）。
记者从韩后方面获得了一份原告为顺风传媒，被告为喀什蓝火、第三人为韩后的起诉状，起诉时间为2018年12月24日，落款处有顺风传媒盖章及其法定代表人韩顺兴签名，并附有北京市朝阳区人民法院盖章的民事传票，开庭时间定于2019年9月4日。不过该诉讼于2019年8月29日撤诉。
在起诉状中，顺风传媒指出，2016年9月，胡刚告知韩顺兴，韩后拟作为广告发布方，在喀什蓝火出品制作的《我的新衣》电视节目中通过节目冠名等方式投放“韩后”品牌广告以及进行企业形象宣传，在此过程中，顺风传媒需作为前述广告投放事宜具体执行的广告代理方与韩后签订相关广告投放合同。
顺风传媒在经与韩后沟通确认该广告投放一事属实，并得到其稍后会与顺风传媒签订具体的广告委托代理合同的口头承诺后，遂于2016年9月28日与喀什蓝火签订《韩后与蓝色火焰2016年东方卫视＜我的新衣＞商业开发广告合作合同》（合同编号［KSLH20161033］）（以下简称1033号合同），总费用为7000万元。
随后，顺风传媒发现在1033号合同签署的同日，喀什蓝火与韩后签订了权利义务内容几乎一模一样的《韩后与蓝色火焰2016年东方卫视＜我的新衣＞商业开发广告合作合同》（合同编号［KSLH20161066］）（以下简称1066号合同），仅有“权益执行细项”部分的内容不同，1066号合同总费用为2000万元。
《每日经济新闻》记者获得了1033号合同和1066号合同的复印件，对比发现，两份合同名称相同，乙方均为喀什蓝火，正文写明客户品牌均为“韩后”，合作项目均为“2016《我的新衣》冠名项目”，合作内容的明细也均相同。仅在“甲方”、“合同金额”、“权益执行细项”有所不同。
两份合同的第一页对比，左图为1066号合同（金额2000万元），右图为1033号合同（金额为7000万元） 图片来源：合同复印件截图
两份合同的部分权益执行细项对比，左图为1066号合同（金额2000万元），右图为1033号合同（金额为7000万元） 图片来源：合同复印件截图
1066号合同的执行权益细项为宣传片、冠名标板、冠名片头、角标提示、节目小片头、片尾压屏、片尾鸣谢、口播+字幕版、15秒硬广；1033号合同的执行权益细项为现场广告位、真人秀倒计时、女神出场：转场+压屏、女神返场音乐、幸运之星（联合logo+女神名字+竞品价格）、主题定制、口播+字幕版、15秒硬广。
“喀什蓝火与韩后原本约定的冠名费2000万元，是包含节目冠名的所有权益，但最后又把另外一些口播、易拉宝这些权益分出来，再和顺风传媒签。”王国安向记者表示。
一位广东蓝火前员工也向记者确认了《我的新衣》冠名合同签了两份的事实,该员工在2016年参与了《我的新衣》韩后冠名项目内容运作。
“双方（韩后与喀什蓝火）老板原本沟通定了2000万的合同，突然间又让我们再去和顺风传媒再去签一个7000万的，把权益拆分一下，我们是觉得挺奇怪的。”该员工表示。
《每日经济新闻》查询2016年播出的《我的新衣》节目视频发现，韩后确实是节目冠名商。
“本来一个节目冠名就是一个东西，广告内容都是韩后，但喀什蓝火把权益拆分成两部分放在不同的合同。”王国安向记者表示，喀什蓝火在与韩后签署金额2000万元的1066号合同的同时，又与顺风传媒签署了金额7000万元的1033号合同，这7000万元实属虚增收入。
在起诉状中，顺风传媒也指出：“原告（顺风传媒）有理由相信，被告（喀什蓝火）与原告（顺风传媒）签订的1033号合同及本案中的诸多蹊跷实则为被告（喀什蓝火）虚增自身公司及母公司华录百纳业绩的考虑，1033号合同实则是以合法形式掩盖非法目的的无效合同。”因此，顺风传媒要求判定1033号合同依法应属无效。
顺风传媒起诉书 图片来源：起诉书复印件截图
顺风传媒在起诉状中列出了所述的“诸多蹊跷”：
一是前述两份合同“权益执行细项”内容的整合才是一份完整的“节目冠名”形式的广告投放内容，且广告界业内的操作惯例是该节目冠名的广告投放方案的执行是不能一分为二，也是不具备实际操作性的。
二是1033号合同签署后，顺风传媒与喀什蓝火之间就该合同的具体执行无任何工作往来记录（包括但不限于广告订单确认、广告排期），但应喀什蓝火要求，顺风传媒于2016年12月10日与其共同就广告投放金额予以了结算确认。
三是1033号合同与1066号合同约定的合作内容是否已真实、完整地予以了执行，顺风传媒虽签订了相关合同但根本不曾掌握并知晓丝毫情况。同时，顺风传媒作为广告发布方与广告经营方之间的中介方，在本案中形同虚设。
此外，《我的新衣》节目的两份冠名合同合计价值9000万元，接近1亿元。这个节目是否真的值得如此高价的冠名费？
前述广东蓝火前员工告诉《每日经济新闻》记者：“当时两份合同签了9000万，我们都觉得不可能值得那么高的价格。”该员工表示，当时《我的新衣》已经到了同系列的第三季，收视并不理想，“以当时的市场行情，如果碰到一个合适的客户，应该能卖到5000万-6000万的价格”
上述员工进一步表示：“《我的新衣》当时内容广告售卖并不明朗，冠名位置直到录制还处于闲置状态。韩后当时是在节目录制一两期的时候才确定进来做冠名。这个时候进来的客户一般合作价格贵不到哪里去。”该员工认为，韩后最初定下以2000万获得所有冠名权益，“绝对是捡到宝了”。
王国安也向记者确认，韩后是在节目进行中途才入场，是胡刚请求韩后帮忙投放广告。
对于顺风传媒签署的1033号合同是否为虚增收入，华录百纳在回复《每日经济新闻》记者采访邮件时表示：“公司严格执行《企业会计准则》，对《我的新衣》节目冠名等合同，公司履行完毕合同项下相关义务，根据合同、排期表、与客户确认的结算单据、第三方监测报告等作为收入确认依据。”
而对于顺风传媒在起诉状中所称其“与喀什蓝火之间就该合同的具体执行无任何工作往来记录（包括但不限于广告订单确认、广告排期）”，记者询问华录百纳能否提供该合同广告排期的依据，华录百纳表示：“符合上市公司披露信息范围的内容，公司均已披露。请以公司公告为准。”
根据王国安的说法和顺风传媒的起诉状，顺风传媒签署1033号合同，是以韩后的广告代理商名义进行，然而，至今韩后与顺风传媒都没有签署任何关于《我的新衣》冠名广告的代理合同。
“主动找顺风传媒签合同的是胡刚，而不是韩后。韩后没有与顺风传媒签订代理合同。”王国安告诉记者。
顺风传媒的起诉状也印证了这一点：“截至本案诉讼时止，顺风传媒与韩后都未就本案所涉广告投放事宜签订任何广告投放委托代理合同。”
“顺风传媒也是给胡刚帮忙，签个合同盖个章，不用它付钱。顺风传媒也一直没付过钱。”王国安说。
《每日经济新闻》记者了解到，《我的新衣》节目在2016年11月播放完最后一期，客户权益已实现，达到华录百纳的收入确认条件。华录百纳2016年度审计报告显示，顺风传媒在2016年成为华录百纳第三大客户，贡献的营业收入为1.25亿元。
然而，在此之前，顺风传媒从未进入华录百纳前五名客户的名单中。
值得一提的是，顺风传媒在2016年同时成为华录百纳期末应收账款余额的第三名，应收账款余额为1.3亿元，账龄均为1年以内。
这就意味着顺风传媒2016年与华录百纳业务合作的所有款项（包括上述7000万元款项），直至2016年末仍未支付。
图片来源：华录百纳2016年年度审计报告
《每日经济新闻》也从前述广东蓝火前员工证实了7000万元费用未支付的信息：“《我的新衣》节目的冠名费，顺风传媒从未支付过合同款项。”
更让该员工感到疑惑的是，按照惯例，作为所在岗位工作的一部分，需要在合同签订后向客户进行催款，但对于这笔7000万元的款项，该员工表示：“我没有收到任何上头的指示让我们催过款，我们也从来没找顺风传媒要广告款。直到年末财务审计的时候，财务人员才找顺风沟通。但一直没付。”
可查的最新数据显示，据2018年12月喀什蓝火被上市公司剥离时发布的资产评估报告，截至2018年10月末，顺风传媒是喀什蓝火的第二大欠款方，喀什蓝火对顺风传媒的应收账款余额为1.18亿元，占应收账款总和的14.74%。
对于1033号合同相关信息，《每日经济新闻》记者联系到顺风传媒法定代表人韩顺兴，其表示这是喀什蓝火、顺风传媒、韩后三个公司之间的事情，不方便接受采访。而记者拨打广东蓝火原法定代表人胡刚的电话，一直未获接听。
在国货化妆品行业，韩后有着自己的江湖地位。创始人王国安也因为大胆、敢言的风格，被业内称为“王敢敢”，尤其体现在其带领韩后所做的营销动作上。
细数韩后令业内惊叹的营销案例：2012年，韩后在江苏卫视投下1.2亿元的巨额广告，成为当年中国化妆品行业广告标王；2014年，韩后一举揽下广州地标“小蛮腰”五年广告权。此外，韩后还曾冠名央视春晚、央视元宵晚会、浙江卫视新年演唱会和综艺节目《跨界歌王》，黄晓明、全智贤和金秀贤都曾是韩后的代言人。
以营销见长的韩后和王国安，自然少不了与知名广告公司合作，其中就包括广东蓝火。除了上述7000万元问题外，韩后与广东蓝火还有其他不少纠纷。
王国安告诉《每日经济新闻》记者，韩后如今与广东蓝火涉及多起诉讼，导致公司房产、账户被冻结。记者查询中国执行信息公开网发现，韩后2019年7月共有4条执行信息，其中1次被列入失信被执行人。
华录百纳2019年年报显示，韩后与广东蓝火、喀什蓝火合计涉及6起诉讼，主要原因为广告欠款。判决及执行情况均为韩后以房产抵偿全部债务，执行完毕。而王国安本人也因一起债务担保，与广东蓝火诉诸法庭。
华录百纳方面在接受记者采访时表示，公司与韩后就相关事项产生法律纠纷，公司已按照监管规定履行信息披露义务；合同纠纷案一审、二审已判决公司胜诉。
“现在公司在银行的授信也受到波及，直接影响到公司经营。”王国安说，“去年末，我甚至连公司上千名员工的工资都差点发不出。”
涉诉、被强制执行、经营受阻，这让韩后近两年在化妆品行业声量渐弱。在国货化妆品兴起之际，韩后也无暇他顾，被来来回回的官司“绊住了脚”。
就连曾经被上市公司华仁药业“相中”，筹划并购重组，也因纠纷缠身，最终“折戟”。
2018年10月，华仁药业发布公告宣布拟收购韩后；2019年2月，华仁药业发布进展公告，因韩后涉及与华录百纳下属公司广告合同纠纷诉讼等事宜尚未解决，决定暂缓推进重大资产重组事项；2019年10月，华仁药业宣布终止收购韩后。
在被华录百纳收购之初的2014年，广东蓝火可谓是风光无限：刚完成《爸爸去哪儿》大电影的出品，票房叫座；又制作了现象级的时尚真人秀《女神的新衣》第一季，收视率居高，成为创始人胡刚迄今为止最为得意的代表作之一。
在市场和行业的簇拥下，华录百纳向广东蓝火给出的“聘礼”十分丰厚。广东蓝火100%股权评估值为25.04亿元，较3.34亿元的净资产，增值率高达 650.17%，最终形成了约20亿元的商誉。在此之前，华录百纳的商誉为0。
并购时，广东蓝火原股东承诺广东蓝火2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于2亿元、2.5亿元、3.13亿元。
业绩承诺方对广东蓝火的未来业绩想必充满信心，从以往数据来看，2013年和2014年1-5月，广东蓝火分别实现净利润9058.66万元和1亿元，这意味着仅用2014年的前5个月，广东蓝火就已经完成上一年全年的利润。
2014年并购“香饽饽”广东蓝火后，华录百纳在传统影视剧业务之外，并入综艺业务，业绩得到大幅改善，2014年-2016年分别实现归母净利润1.49亿元、2.67亿元、3.78亿元，几乎每年跨越一个新台阶。
也就是在这期间，华录百纳迎来了上市以来的“高光时刻”，市值突破500亿元。
作为广东蓝火综艺业务主体的喀什蓝火，是华录百纳创收的关键，在2015年、2016年对华录百纳净利润的贡献占比高达93%、72%。果不其然，2014年-2016年，广东蓝火超额完成业绩承诺。
但据王国安的说法，广东蓝火超额完成业绩承诺的背后，是创始人、原法定代表人胡刚请求韩后及顺风传媒“帮忙”签订合同，实则虚增业绩。
他还表示，广东蓝火的财务造假行为并不只存在于2016年《我的新衣》节目的冠名项目上，还包括2016年《跨界歌王》节目的冠名项目以及2017年广州塔韩后广告投放项目。但是，这仅为王国安的一方说法，《每日经济新闻》记者对其所言后两个项目的情况未能获取有效证据进行核实。
不过，可以看到，业绩承诺完成后，华录百纳财务数据迅速“变脸”，2017年归母净利润下滑70.88%，2018年前三季度则亏损近3亿元。对于亏损的原因，华录百纳彼时表示是由于综艺栏目招商不及预期、内容营销规模减小、部分影视项目未到收入确认时点致使经营收入大幅减少等。
在这种情况下，承担综艺业务的喀什蓝火最终免不了被“甩卖”的命运。2018年末，华录百纳宣布广东蓝火以400万的价格出售喀什蓝火。
出售导致的巨额商誉分摊形成投资损失，再加上综艺、内容营销收入大幅下滑，2018年华录百纳巨亏34亿元，“惊天巨雷”让行业瞠目结舌。
如今，失去重要运营主体的广东蓝火，就如被扑灭的火焰，不再发光。很难想象，它曾经是估值25亿元、惹人艳羡的行业头牌。创始人胡刚如今也已离职，团队分崩离析。
广东蓝火光芒不再，背后也是综艺市场“大变天”。近两年，对于电视综艺的监管和调控越来越细化和严格，有行业观点认为，广东蓝火在面对环境变化时未能及时抓住网综的新风口，导致没落。
“近两年的综艺不好做，公司项目越来越少，客户流失也比较严重。”前述广东蓝火前员工告诉记者，2019年开始，广东蓝火便开始大裁员，如今员工减少了很多。
如今，华录百纳的市值只有40亿元，而其最高值时达到500亿元。
封面图片来源：摄图网
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