霍普股份闯关IPO：多处财务数据“打架”未中标却签了棚改项目合同

2020年初，中国证监会官网披露了上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称霍普股份）的《招股说明书》（申报稿）（以下简称招股书）。

霍普股份的主营业务是建筑设计。《每日经济新闻》记者注意到，公司公布的2016年年报与其招股书中披露的2016年度财务数据有多处不一致。而财务数据不一致的背后或与其股权激励有关，2016年至2018年，霍普股份股权激励产生的股份支付累计费用达3898.2万元。而2016年至2018年，霍普股份累计净利润为7564.47万元。

但在霍普股份的招股书中，对于股权激励的披露仅寥寥数语，公司称，截至招股书签署日，不存在正在执行的股权激励及其他制度安排。然而，《每日经济新闻》记者调查发现，这部分股权支付处于等待期内，并未行权，仍然处于“正在执行”的状态。

此外，值得注意的是，霍普股份的某棚改建筑设计项目单价达55元/平方米，远超出正常价格水平。另外，据天水市公共资源交易中心披露，该棚改项目的中标方并非霍普股份，而是另一家公司。

霍普股份却表示，其与该项目的招标方签署了1197.97万元的合同，该项目的招标方还是霍普股份2017年的第五大客户和2018年的第四大客户，2017年及2018年，霍普股份分别对该公司确认了452.06万元和621.59万元收入。

霍普股份董事会秘书宋越称：“这可能是政府平台的一个代建项目，我们签合同签得比较早，签完了之后，项目被那个（政府）平台收购了，需要补手续，手续补得比较后（晚）。因为我们是不做施工图的，我们就跟天华合作，天华做的施工图，施工图主要是要盖章报建，但是天华也委托我们签了这个合同，也做了手续，就是那个中标单位，这个我们也咨询过律师，没有什么问题。”

事实上，棚改项目属于公共项目，按照《招标投标法》的要求，是必须要进行招标的。汇业律师事务所高级合伙人曹竹平律师认为，应当通过招投标，而未进行招投标所签署的合同，依法可以被宣告无效。

不一致的财务数据

2017年11月30日，霍普股份发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，因此，在全国中小企业股份转让系统中，霍普股份最后披露的年报为2016年年报。此后，霍普股份就没有再公开披露年度财务数据，直至此次递交招股书。

霍普股份2016年年报显示，公司总资产约为1.31亿元，总负债约为913万元，所有者权益约为1.22亿元，营业收入约为0.96亿元，归母净利润约为1225万元。

而据霍普股份招股书披露，2016年，其总资产约为1.24亿元，总负债约为1685万元，所有者权益约为1.07亿元，营业收入约为0.95亿元，归母净利润约为-1071万元。

这意味着，霍普股份招股书中披露的财务数据与其2016年年报披露的财务数据存在差异，具体如下表：

数据来源：霍普股份招股书、2016年年报 记者制图

其中，霍普股份前后披露数据差异最大的两项为归母净利润和所有者权益，分别相差了2295.51万元和1471.74万元。

经过逐项对比霍普股份两份材料中合并利润表的数据，《每日经济新闻》记者发现，霍普股份2016年年度净利润前后披露的差异，与“研发费用”科目关系紧密。

数据来源：霍普股份招股书、2016年年报  记者制图

在霍普股份2016年年报合并利润表中，并没有“研发费用”科目，而在其招股书中有该科目。

霍普股份解释称，财政部于2019年4月30日发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。

值得注意的是，新增的“研发费用”项目，由“管理费用”拆分而来。

根据霍普股份2016年年报披露，其2016年度管理费用为2530.35万元，但招股书显示，公司2016年度管理费用为2971.76万元。如果将管理费用中的研发费用单列，会导致管理费用的减少而非增加。因此，霍普股份招股书中披露的2016年1883.75万元研发费用，并非完全源自管理费用。

霍普股份2016年年报显示，其管理费用中包含的研发费用为1570.35万元，而若扣除此部分研发费用，管理费用剩余960万元。

图片来源：霍普股份2016年年报截图

图片来源：霍普股份招股书截图

显然，霍普股份的财务数据之间存在矛盾。那么，将研发费用单列后，霍普股份招股书中披露的管理费用为何是增长的？

数据来源：霍普股份招股书、2016年年报 记者制图

对比霍普股份招股书和2016年年报披露的数据后，《每日经济新闻》记者注意到，之所以招股书披露的管理费用更高，最大的影响因素源于股份支付。霍普股份在披露2016年年报时，“管理费用”并未包含1975.99万元的“股份支付”，但其在招股书中进行了列示。

高额的股权激励

霍普股份在招股书中提及：“2016年度、2017年度期间费用占比较高，主要受股份支付的金额影响较大所致。”同时，“2016年至2018年，公司因股权激励行为产生股份支付费用分别为1975.99万元、1130.08万元和792.13万元。”

即霍普股份2016年至2018年，累计因股权激励行为产生股份支付费用为3898.2万元，而2016年至2018年，霍普股份累计净利润为7564.47万元。

霍普股份在2016年年报披露称：“为进一步建立公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及核心技术人员的积极性，有效地将公司与员工的长远利益捆绑在一起，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，促进公司持续、稳健发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司在2015年推出了股权激励计划，激励对象为公司副总经理（非在册股东），模式为限制性股权（公告编号为2015-006）。”

根据霍普股份编号为2015-006的公告披露，股权激励所涉及的股份由公司控股股东上海霍普投资控股有限公司（以下简称霍普控股）向激励对象定增的方式完成，彼时，霍普控股注册资本为500万元。新增注册资本389222元由激励对象以人民币195万元认缴。新增注册资本全部出资到位后，注册资本变更为人民币5389222.00元，因霍普控股持有公司90%股份，认缴完成后，激励对象间接持有公司195万股股份。

图片来源：霍普股份公告截图

霍普股份2016年年报披露称，报告期内，上述股权激励计划已实施，霍普控股已于2016年2月17日完成工商变更，激励对象杨赫、沙辉已成为霍普控股的股东，持有霍普控股的比例分别为3.89%、3.33%，杨赫于2016年12月22日缴纳35万元股款，沙辉于2016年12月27日缴纳30万元股款。

霍普股份的招股书则披露，杨赫为霍普股份的董事、副总经理、设计总监。沙辉为霍普股份的副总经理。杨赫、沙辉对霍普控股的持股比例分别为3.89%和3.33%，意味着杨赫、沙辉持有的股份前后未发生变化。

图片来源：霍普股份招股书截图

那么2016年至2018年，霍普股份累计因股权激励行为产生的3898.2万元股份支付费用从何而来？为何霍普股份2016年年报中“管理费用”项下并没有列示股份支付，招股书中却又列示了呢？

《每日经济新闻》记者也就“该股权激励费用是否已经实际支出，股权激励对象是否为杨赫和沙辉？是否包括其他人员？”向霍普股份发去采访函。

4月22日，霍普股份董事会秘书宋越回复称：“股份支付涉及5个高管，其中1个是前高管。没有现金流出，这是财务问题，必须在报表上调减利润，钱哪里去了呢？加在资本公积上面。所以对整个现金流是没有影响的，只是对当期损益有影响。”

霍普股份在招股书中披露，截至招股书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付涉及三个关键时间点，分别是授予日，等待期和可行权日。按照规定，“在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”

这也意味着，在等待期内，会计处理上涉及管理费用和资本公积，的确没有现金流出。但一个完整的股份支付生命周期，并非仅有等待期，待到可行权日，如以现金结算，则企业需要支付现金；如以权益结算，企业需确认股本和股本溢价。

霍普股份的股份支付在等待期内，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，以此推断其采用的是权益结算（通常情况下，以现金结算应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬）。

图片来源：霍普股份招股书截图

霍普股份在招股书中披露称，2016年至2018年，公司其他资本公积分别增加1975.99万元、1130.08万元和792.14万元，主要原因为公司在以上年份计提了股份支付费用并相应调增资本公积。2018年末，公司其他资本公积的账面价值为3898.21万元。在行权日，以权益结算的股份支付需要调减“资本公积-其他资本公积”，同时调增“资本公积-股本溢价（资本溢价）”。这意味着，霍普股份的股份支付仍然处于“等待期内”，并未达到可行权状态。

显然，霍普股份涉及5个高管的股份支付正在执行，而非招股书中的“不存在正在执行的股权激励及其他制度安排。”

对此，宋越向《每日经济新闻》记者表示：“招股书的意思是，在招股书披露的这个6（月）30（日）的时候，我们没有股权激励的安排，前面都已经安排了，没有新增的。”

没中标，也能签合同？

在霍普股份于招股书中披露的12个金额在800万元以上的重要设计合同中，有一个显得与众不同，就是“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目AB区建筑、景观、室内设计”项目。

甘肃省天水市公共资源交易中心的资料显示，秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目A区建筑面积为97461.19平方米，B区建筑面积为120351.06平方米，计算可知，该项目A区、B区合计建筑面积为217812.25平方米。

图片来源：天水市公共资源交易中心下载文件截图

图片来源：天水市公共资源交易中心下载文件截图

公司招股书显示，该项目的合同金额为1197.97万元，以217812.25平方米计算，该项目设计费用单价为55元/平方米，远远超出了霍普股份其他项目的单价均值。

数据来源：霍普股份招股书、绿地香港（00337，HK）2018年1月23日公告、阳光城（000671，SZ）2016年9月1日《2016年非公开发行A股股票预案》、秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目招标文件、保利地产（600048，SH）2018年年报、山湖海集团官网、中国台州网、宜春房产网、阳光城2018年10月17日《2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》等   记者制图

为何该项目的设计费用高企？《每日经济新闻》记者调查发现，该项目的中标方其实并非是霍普股份。

根据天水市公共资源交易中心披露，关于“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目”相关项目的招标公告总计有10条。《每日经济新闻》记者浏览后发现，其中仅有“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目勘察及设计”与建筑设计有关，其余为供电、室外景观绿化及小区道路硬化工程、室外附属工程、主体施工和监理。

图片来源：天水市公共资源交易中心截图

“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目勘察及设计”的招标方为天水颐达房地产开发有限公司（以下简称天水颐达）。

图片来源：天水市公共资源交易中心截图

该项目的投标方总计有6家，其中包括霍普股份与上海天华建筑设计有限公司（以下简称上海天华）。

图片来源：天水市公共资源交易中心截图

而该项目的中标方为上海天华，并非霍普股份。

图片来源：天水市公共资源交易中心下载文件截图

据天水市公共资源交易中心披露，2018年4月27日，上海天华中标“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目勘察及设计”，中标价为1200万元。

图片来源：霍普股份招股书截图

但霍普股份称，其于2017年8月、2018年7月分别与天水颐达关于“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目AB区建筑、景观、室内设计”签署了合同，合同金额总计1197.97万元。

为何霍普股份在上述招标之前就签署了合同？中标方不是霍普股份，为何霍普股份也与招标方签署了合同？

中标公司：与霍普股份是合作关系

霍普股份招股书所说的“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目AB区”与天水市公共资源交易中心所披露的“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目”仅相差“AB区”几个字。

两者之间是什么关系？

3月27日，《每日经济新闻》记者来到甘肃省秦安县兴国镇郑川村棚户改造安置小区施工现场，由天水颐达开发、天水嘉通建筑工程有限责任公司承建的楼盘颐达晟府。

颐达晟府小区位于秦安县城郊的滨河南路，临近葫芦河，正对着宝兰高铁，附近无公交站台和其他楼盘，规划中的学校也在建，除了施工人员，几乎无人经过。

颐达晟府售楼营销中心的工作人员告诉记者，颐达晟府分为ABCD四个区域，其中A区和B区即是秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区，总共30栋楼，11层高，作为当地郑川村动迁村民的安置房，按政策不能买卖转让。C区是商品房小高层，D区还未建。

颐达晟府沙盘，红框部分即为秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区AB区，其余部分为C区，D区尚未建成。

图片来源：每经记者 郑洁 摄。

这意味着，“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目AB区”与“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目”是同一项目。

售楼处另一位工作人员称，颐达晟府A、B、C区非精装设计，均为毛坯房，目前都未交房。

秦安县郑川村当地的一位居民告诉记者，颐达晟府商品房每平方米5000元的价格在当地并不算高，“小区也不算高端住宅，地理位置在郊区，购物、交通和生活也不太方便”。

那么，作为招标人的天水颐达与霍普股份签署郑川村安置小区项目合同的具体时间、进度如何？中标方和中标金额在公示后是否有变更？天水颐达的相关工作人员以“领导不在，不知何时回来”为由，拒绝了记者采访，截至发稿，未获得天水颐达方面的回复。

就天水市公共资源交易中心披露的“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目勘察及设计”项目，3月30日及4月1日，《每日经济新闻》记者分别致电和致函天水市公共资源交易中心以及天水市住房和城乡建设局，试图进行采访。天水市住房和城乡建设局工作人员表示，对此事并不清楚，建议“去问企业”，截至发稿，未收到以上两个单位的回复。

随后，记者也联系采访上海天华，试图了解以上问题。4月13日，上海天华工作人员向记者证实，公司曾与霍普股份共同合作参与过“秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目勘察及设计”项目，关于合作的具体情形，该工作人员称对此并不了解，需要查询相关资料。

上海天华强调，秦安县棚改项目确实存在，上海天华与霍普股份是合作关系，同时，两家公司相互独立，彼此没有持股关系。此后，记者向其追问棚改项目具体情形及与霍普股份的合作形式，4月23日，记者再次发采访函询问上海天华与霍普股份是否有转包棚改项目以及不经公开招标，转包棚改项目是否合法的问题，截至发稿，未获得上海天华相关回复。

涉嫌违反《招标投标法》？

另外，《每日经济新闻》记者就“项目的单价为55元/平方米，远远超出贵司其他项目的单价均值，是什么原因？”、“贵司参与该项目招标但并未中标，为何会与天水颐达之间签署合同？贵司是否就该项目与上海天华进行合作，合作的方式是怎样的？”等问题向霍普股份发出采访函。

对于单价为何为55元/平方米，霍普股份董秘宋越回复称：“它有别的东西，建筑方案加施工图，方案20元、施工图20元，就40元，还（包含）有景观。”

对于未中标但却与天水颐达签署了合同，宋越表示：“这可能是政府平台的一个代建项目，我们签合同签得比较早，签完了之后，项目被那个（政府）平台收购了，需要补手续，手续就补得比较后（晚）。因为我们是不做施工图的，我们就跟天华合作，天华做的施工图，施工图主要是要盖章报建，但是天华也委托我们签这个合同了，也做了手续，就是那个中标单位，这个我们咨询过律师，没有什么问题。”

“我们签合同的时间比那个招投标的时间早好几个月，我们先签了，合同已经形成了，已经形成了付款、开票，你没法退回来了。”宋越向记者称。

值得注意的是，相关法律规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。

汇业律师事务所高级合伙人曹竹平律师向《每日经济新闻》记者分析称，棚改项目显然属于“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”，是必须招投标的项目。

“棚改项目是居民使用或者是关系到市民居住的话，肯定是（属于）公共利益、公众安全的项目，那么天水颐达和霍普股份之间的合同肯定是无效的，天水颐达发给上海天华的招投标是合法的。”曹竹平表示。

此外，《招标投标法》还有这样的规定：“中标人将中标项目转让给他人的，将中标项目肢解后分别转让给他人的，违反本法规定将中标项目的部分主体、关键性工作分包给他人的，或者分包人再次分包的，转让、分包无效，处转让、分包项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；可以责令停业整顿；情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业执照。”

而对于天水颐达与霍普股份之间的合同已经成为既定事实的说法，曹竹平分析称：“从民事的关系上已经完结，但是行政上要受处罚、罚款，如涉嫌犯罪的，还要依法追究刑事责任。”