年内新三板大额并购案频发，上市公司豪气下单，国有企业动辄要价20亿！低速并购策略或将生变

受上市公司并购重组之需，新三板一直是其“淘宝”的价值洼地。但记者近日发现，截至4月21日，今年已有近一半针对上市公司并购挂牌公司的报价超过1亿元，部分资产转让报价跃升至20亿元以上。

未来随着新三板深改、公募入市等多重利好加持，股转市场与A股市场整体估值的差距或将进一步缩小，上市公司风险头寸在新三板投资端的成本被推高，转板渠道的多元化打通，亦在倒逼上市公司要从过去的“等资源”向“抢资源”提速。

“逆袭”狂奔：半数并购案报价过亿

从规模来说，新三板是一个小众市场，但从大类资产配置的角度而言，这里又是上市资源的“孵化器”和“蓄水池”，锚定A股积极谋求转板或收并购的计划从来没有停滞。

不过，相比于非高光时期的股权转让疲态，今年以来的新三板市场可谓火爆。至少在上市公司收并购方面，供需双方打得火热，大额并购案频发，上市公司更是豪气“下单”。

以烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称民士达）为例，该公司曾因收并购消息走漏风声而在去年11月紧急停牌，次日便对外公布了拟被上市公司收购股权的公告。出于对买卖双方利益的保护，其曾连发不下10条停牌进展，以阐述收购细节及估值报价。

作为一家材料生产企业，且涉足特种纸张制造，有环评压力，彼时外界对该公司的最终报价略有担忧。但实际上，买方泰和新材以“股权+现金”的形式予以吸收，对价高达23.74亿元。

尽管民士达是一家地方国企，但以新三板日常股权转让的节奏来看，动辄20亿元的并购交易实则是一件大事。Wind统计显示，2020年以来，截至4月21日，共计发生495起股权转让，交易金额超过百万的仅有49家，不到1/10；从涉及上市公司并购挂牌公司的数据来看，泰和新材垂直整合新三板基础层公司民士达的案例，在交易金额规模上目前位居榜首。

值得关注的是，在过去的2019年中，涉及上市公司并购挂牌公司的大额交易中，20亿元以上的案例也屈指可数，全年仅有6起，大部分交易金额在数千万到1亿元之间。而今年以来，截至4月21日，共有20起并购案，其中10起超过1亿元、占比50%。

虽然基础层公司占据绝大多数，但在业内人士看来，基于目前新三板市场的分化加剧，基础层在升级创新层、精选层，乃至过渡转板的潜力巨大，具备良好的成长属性。

申万宏源新三板分析师刘建伟在接受《每日经济新闻》记者采访时就表示，精选层推出之后，分化会进一步增大。“目前估值上升有并购潜力的公司，多发生在一些有精选层预期或升级预期确定的资产标的当中。”

升值或影响上市公司投资策略

不难发现，基础层属性并没有阻碍相关企业的“逆袭”，整个新三板市场的估值中枢或将迎来新的抬升机遇。事实上，随着新三板深改推进、公募入市等多重利好加持，估值抬升的动力将更加充沛。

截至上周末，新三板挂牌公司合计8718家，其中做市转让660家、竞价转让8058家。据申万宏源统计，上周新三板市场的交易量已经开始放量，做市成交量和成交额分别为1.2亿股和6.0亿元，环比分别放大1.9%和6.2%；竞价公司成交额为7.1亿元，环比放大19.1%。

受此带动，做市动态市盈率均值28.5倍、中值9.9倍，均较此前一周有所上升。企业融资也具备更多市场话语权，上周计划融资不低于1亿元的挂牌公司有两家，分别为威宁能源和德鑫物联。

长期以来，新三板受制于流动性欠佳，企业在融资和转板过程中受到来自资方评估以及辅导上市的压力，但这也使得企业需要依靠盈利“单核”驱动市值增长。安信证券诸海滨认为，倘以新三板视作纯粹的初创市场，低流动性既造成了企业估值抬升乏力，不过也为投资方进行配置赢得了宝贵的时间窗口。

刘建伟也向记者表示，拉长时间来看，一个成长性的标的可以获得以“时间换空间”的机遇，特别是在今年定增市场放开后，A股上市公司将获得更多再融资机会，对仍处于估值洼地的新三板标的进行投资。

不过，目前上市公司对新三板进行并购的逻辑还是以锚定A股估值而进行。这也意味着，对于资金有限的上市企业，在企业现金流受限、又亟需进行并购提质的业绩改善期，就不得不考虑风险头寸在投资端的有效利用。

因此，随着新三板整体估值的抬升，未来上市公司的投资成本或将升高。刘建伟表示，尽管需要根据市场下一步的演绎再做判断，但在精选层推出之前，发布辅导公告的上市公司，次日的股价表现上升动力足。

对于优质标的而言，新三板流动性的持续改善优先灌溉于此类标的，将成大概率事件。受此带动，市值的增长也会带动同业其他公司的估值在融资及吸引战投时打开更多想象空间，这也在倒逼上市公司从过去的“等资源”向“抢资源”提速。

据Wind统计，截至2020年4月21日，已有1034家挂牌企业获得上市公司参股，不到总量的1/8，参股数量的增长率已经呈现逐年下降的趋势。而过去三年的同期数据分别为1018家（截至2019年4月21日）、998家（截至2018年4月21日）、923家（截至2017年4月21日）。在精选层推出之后，剩余优质企业转板上市的渠道将更加畅通，届时留给上市公司大浪淘沙的机会将越来越少。

封面图片来源：摄图网