新三板精选层申报与审查要点“官宣”：4类情形引发多轮问询；3类问题是审查重点；4类行业将被限制！

今年新三板精选层的改革、设立无疑是资本市场的一件大事。截至4月9日，已有118家新三板公司公告拟申请挂牌精选层。那么挂牌公司究竟如何申报精选层？在精选层审查阶段又有哪些值得关注的重点？

全国股转公司于今日（4月17日）下午举办了一场名为“公开发行并在精选层挂牌申报准备与审查要点”的线上培训会。其中相关要点包括：相关公司在精选层申报文件获受理后将接受全国股转公司的首轮问询，而在出现四类情形的情况下将引发多轮问询；在审查环节，全国股转公司对新三板申请的审查内容主要涉及三大类问题，即“申报及条件适用问题”“财务类问题”“法律类问题”；另外，来自产能过剩等四类行业的企业将被限制进入精选层。

值得注意的是，在今日培训最后的问答环节，有机构询问，主板IPO辅导过的企业是否可以直接申报精选层？对此，全国股转公司有关人士表示，存在这类情形的发行人和保荐机构还是需要和地方证监局进行沟通，并取得精选层辅导验收通过的相关证明文件。

四类情形将引发多轮问询

据开源证券统计，截至4月9日，已有118家新三板公司公告拟申请挂牌精选层，其中94家正接受精选层辅导，7家已完成精选层辅导。接下来，精选层的挂牌申报是不少相关公司都关注的话题。

根据全国股转公司今年3月发布的《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》，公司在申报精选层前的准备工作需要经历董事会、监事会、股东大会这样的内部决策流程，以及内幕信息知情人登记管理与准备、自愿限售等其他准备工作。值得发行人、保荐机构注意的是，今日全国股转公司强调，一定要到中国结算办理完成自愿限售登记。

精选层申报的相关流程（图片来源：全国股转公司）

据全国股转公司介绍，相关公司在申报文件后，全国股转公司会在两个交易日发布受理或不予受理的通知，并一次性告知补正事项。

图片来源：全国股转公司

对于审查环节，据了解，全国股转公司的审查分为审查机构的审查和挂牌委审议两部分。

与科创板相类似的是，审查机构的审查，其核心是围绕问询和回复开展的。全国股转公司会在申报文件受理之日起二十个交易日内发出首轮问询。

那么在什么情况下会引发股转公司的多轮问询呢？据全国股转公司今日介绍，将引发多轮问询的适用情形包括以下四类:

（一）发现新的需要问询事项；

（二）申请人及其保荐机构、证券服务机构的回复未能有针对性地回答审查问询，或者全国股转公司就其回复需要继续审查问询；

（三）申请人的信息披露仍未满足中国证监会和全国股转公司规定的要求；

（四）全国股转公司认为需要继续审查问询的其他情形。

图片来源：全国股转公司

另外，值得注意的是，如果相关申请人对全国股转公司作出的终止自律审查决定有异议，可以在收到终止自律审查的决定书之日起五个交易日内提交复审。

精选层审查聚焦三大类问题

对于精选层的审查要求，此前，全国股转公司已经发布《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答》（一））、《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等配套业务规则。

全国股转公司有关人士今日指出，对精选层的审查体现了以信息披露为中心的审查理念，立足对精选层挂牌审查常见问题提出针对性要求；并参考主板、科创板IPO审核问答，为后续转板上市奠定基础。

图片来源：全国股转公司

据了解，精选层审查的问题主要涉及三大类，即“申报及条件适用问题”“财务类问题”“法律类问题”。

其中“申报及条件适用问题”又包括进层标准选择、适用与变更、预计市值、研发投入、经营稳定性、独立持续经营等具体问题。

“财务类问题”又包括了财务信息披露质量、客户集中度高、业绩下滑、政府补助、现金交易、第三方回款、特殊经营模式等具体问题。

“法律类问题”又包括了业务、资产和技术、股权等要求，同业竞争、关联交易、公开承诺、上市公司子公司等具体问题。

图片来源：全国股转公司

对比科创板的五套进入标准，全国股转公司针对精选层设计了四套进入标准。就进层标准适用的相关问题，股转公司今日多次提及了关联交易问题。例如对于适用第一套标准，股转公司要求应重点关注的问题就包括“最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖”；对于适用第一二三套标准，股转公司同样要求重点关注“最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖”。

图片来源：全国股转公司

另外，精选层对进层公司也有着行业监管要求。股转公司表示，来自四类行业的企业将被限制进入精选层。相关具体要求包括:

1、发行人不得属于产能过剩行业。产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准。

2、发行人不得属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。

3、精选层设立初期，优先支持创新创业型实体企业，暂不允许金融和类金融企业进入精选层。其中，类金融企业包括：私募基金管理机构，以及小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。

图片来源：全国股转公司

值得一提的是，股转公司要求发行人、保荐机构对发行人的主营业务用简明、易懂的语言进行描述，便于投资者的阅读和理解。而对于企业的一些特殊经营模式，全国股转公司也做了相关要求。例如对于目前不少创新企业采用的线上销售模式，股转公司要求，保荐机构及申报会计师“应结合客户名称、送货地址、购买数量、消费次数、消费金额及付款等实际情况，以及其他数据、指标、证明资料等，对线上销售收入确认是否符合企业会计准则规定、是否存在通过刷单虚增收入的情形以及收入的真实性等进行核查。”

记者注意到，近期有一些原本计划申报主板IPO的公司临时决定更换赛道，申报精选层。在今日培训最后的问答环节，有机构询问，主板IPO辅导过的企业是否可以直接申报精选层？对此，全国股转公司有关人士表示，存在这类情形的发行人和保荐机构还是需要和地方证监局进行沟通，并取得精选层辅导验收通过的相关证明文件。

在看过今日培训的相关资料后，北京某券商投行人士向记者表示，精选层的审查基本上还是遵循了注册制的思路，对保荐机构的相关核查要求和A股IPO相比要少一些。