涉信披违规 智慧松德及原董事长收警示函

4月13日晚，智慧松德（300173，SZ）发布公告称，公司及相关人员近期收到广东证监局出具的行政监管措施决定书。决定书显示，智慧松德因未及时审议并披露关联交易、未披露向并购重组交易对手方支付大额保证金事项、内幕信息知情人档案登记管理不规范及控股子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称大宇精雕）商誉减值测试过程及披露不规范等问题被广东证监局出具警示函并责令改正。

因上述违规行为同时收到警示函的还包括智慧松德时任董事长郭景松，两任董秘张金群、齐文晗及时任财务总监胡卫华。时任公司总经理雷万春则因违规减持遭到警示。

《每日经济新闻》记者注意到，早在2018年11月，郭景松及其一致行动人张晓玲等、雷万春及其一致行动人肖代英等就与佛山市公用事业控股有限公司（以下简称佛山公控）签署股权框架转让协议，拟套现离场。2019年1月，智慧松德的实控人正式变更为佛山公控。此后，郭景松、雷万春等陆续退出智慧松德管理层。

公司1亿元保证金尚未收回

广东证监局的数份行政监管决定书揭露了智慧松德在过去几年间公司内部管理和信息披露上的“乱象”。

根据广东证监局的现场检查发现，智慧松德2017年6月和7月间曾通过控股子公司先后向关联方仙游得润投资有限公司增资近2亿元，累计增资金额占公司2016年经审计净资产的11.83%。但这项增资交易一直到2018年8月，公司才召开董事会会议和股东大会补充审议并披露。广东证监局表示，上述行为已经违反上市公司信息披露相关规定。

2017年4月，智慧松德控股子公司大宇精雕与仙游县元生智汇科技有限公司签署设备购销合同，合同总金额高达5.1亿元。该事项已经属于内幕信息范畴，但智慧松德未就此事登记内幕信息知情人档案；此外2018年11月，郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人等与佛山公控签署股份转让框架协议，公司当时就该事项登记的内幕知情人知悉时间与实际情况也不符。

《每日经济新闻》记者留意到，广东证监局还发现了智慧松德有一笔高达1亿元的收购保证金被“长期占用”的情况。据了解，2018年4月，智慧松德曾拟通过发行股份和现金支付方式以5.52亿元收购北京华懋伟业精密电子有限公司（以下简称华懋伟业）80%的股权。不过，在该收购预案正式被公告之前一个月，智慧松德就已经与仙游宏源投资有限公司（以下简称仙游宏源）等交易对手方签署股权收购意向协议并已事先向仙游宏源支付了1亿元保证金。

这笔保证金的支付在4月底的资产收购公告中并未披露。2019年1月1日，智慧松德宣布终止收购华懋伟业股权，一直截止到广东证监局检查结束日，智慧松德都未能收回仙游宏源所占用的这1亿元保证金。

记者查询启信宝得知，仙游宏源成立于2016年，由郭卫荣、许水河和谢庆尾三名自然人持股。截至2019年9月末，智慧松德的货币资金余额仅8192万元。因此可见，这笔保证金的追讨对于智慧松德而言意义重大。

4月14日下午，记者就此联系上智慧松德的董秘办相关人士，截至发稿，该人士并未对记者的采访问题作出回复。

需要注意的还有，2017年5月，智慧松德曾将其持有中山松德印刷机械有限公司（以下简称松德印机）100%股权转让给中山松德实业发展有限公司（以下简称松德实业），但一直到现在，这笔2.79亿元的股权转让款尚拖欠1.39亿元没有支付给公司，并且松德印机拖欠智慧松德6920万元的应收账款也一直未能偿还。智慧松德现管理层目前已将松德实业、松德印机及郭景松、张晓玲等告上法庭。

雷万春及其一致行动人持续减持套现

《每日经济新闻》记者了解到，2014年智慧松德通过收购雷万春所控制的大宇精雕100%股权，并向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金，雷万春得以进入智慧松德管理层，郭景松夫妇及雷万春也由此携手治理了智慧松德5年。这5年间，在大宇精雕的业绩贡献下，2015年至2017年，智慧松德的净利润提振明显。但2018年智慧松德的净利润变脸至巨亏，原因包括：大宇精雕业绩大幅下滑，公司对其计提了6.18亿元商誉减值准备。

4月13日晚智慧松德的公告中提到，广东证监局也发现智慧松德在2016和2018年年度报告中对大宇精雕商誉减值测试过程不规范，2016年智慧松德直接用大宇精雕的投资成本作为资产组的账面价值，未考虑较购买日的调增金额；2018年公司在确定大宇精雕未来现金流量现值时，所使用的数据与公司历史数据、经营状况不完全匹配等。

此外，广东证监局还指出，智慧松德披露的2018年公司设备销售量和生产量与实际情况不符，广东证监局也就此向智慧松德下发了监管关注函。

大宇精雕的商誉减值测试问题及公司产销数量不实是否将导致智慧松德2016年及2018年度业绩需要追溯调整？截至发稿，智慧松德方面也未对此向记者作出回复。

在业绩变脸的2018年，郭景松、雷万春等也萌生退意。2018年11月，包括郭景松、雷万春在内的多名股东宣布拟向佛山公控转让约1.1亿股智慧松德股份（约占公司总股本18.83%），涉及总价款5.85亿元。

随后次年1月，郭景松及其一致行动人再将所持7.45%公司股权转让给佛山公控，后者成为智慧松德的实控人。在这次股权转让中，郭景松等套现2.31亿元。

2019年2月至7月间，雷万春及肖代英也开启疯狂减持模式，累计通过竞价交易减持智慧松德1546.5万股；去年9月，雷万春及其一致行动人宣布第二轮减持计划。根据智慧松德4月14日晚间最新公告，雷万春及肖代英此番累计在二级市场减持1168.1万股公司股份。

2019年2月，智慧松德披露2018年度业绩快报的前10日，雷万春以集中竞价方式减持10万股公司股份，广东证监局就此违规减持行为向雷万春出具警示函。2019年至今，智慧松德的股价一直以6元为中轴上下震荡，4月14日收盘，智慧松德股价报5.24元/股，跌0.57%。

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