韶华文化收购案牵涉信披多项违规 主办券商从事新三板督导业务需压实责任！

近年来，看似“不起眼”的新三板业务开始为一些券商所重视。据Choice数据显示，截至目前，业内有逾90家券商存在新三板主办券商持续督导业务。不过督导新三板公司数量居前的券商大多仅在投行业务排名行业中游。

某曾经从事过新三板督导业务的投行人士告诉记者，新三板督导业务的工作量其实不少，同时风险也比较大。在韶华文化终止收购事项所暴露出的诸多疑点中，主办券商职责缺位或难辞其咎。

韶华文化收购案牵涉信披多项违规

4月1日，《每日经济新闻》独家刊发了《疑为控股“保壳”打掩护，收购计划流产一年后才公告！韶华文化机构股东退出惹争议》一文。文中显示，新三板公司韶华文化曾于2017年11月8日发布《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》，收购人老区红投资将以现金支付的方式购买4个转让人合计持有的韶华文化99.5%的股权。

据公告披露，2017年11月8日，收购人老区红投资召开股东会作出决定，同意以人民币437.8万元的价格收购韶华文化99.5%的股份，其中可流通股为60%，限售股为39.5%。限售股部分，待其解除限售后即办理付款和股份交割手续。

然而在今年3月31日，韶华文化却突然发布终止收购事项公告称此次收购终止。公告显示，因收购人老区红投资实际控制人之一林莉被列为失信执行人，失去了进一步收购股份的经济能力，经收购人与公司股东协商一致，决定终止本次收购事项，此前已交割完毕的120万股也因公安机关调查出具的资金来源违法而被司法冻结。

违背主办券商持续督导工作指引

然而，事情并非就此画上了句号。《每日经济新闻》记者进一步梳理韶华文化发布的公告发现，围绕这笔已经流产的股权收购，韶华文化不仅已涉嫌多项信息披露违规，而作为主办券商的天风证券期间也未能及时发现问题，未充分履行持续督导责任。

虽然韶华文化收购人老区红投资在2017年11月发起收购公司股份之前就曾被质疑涉嫌传销活动，主办券商却显得对此丝毫没有发觉。根据韶华文化的公告，公司股东与收购方老区红投资早在2019年1月曾就终止收购事项达成《补充协议》，但直到最近，韶华文化才将终止收购事项公之于众，在此间的一年多时间内主办券商未能主动了解到公司发生的重大变化，并及时督促公司进行信息披露。此外，公司就收购资金来源合法性前后矛盾的措辞表述也涉嫌够成虚假信披。

2014年10月，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》（以下简称《指引》）。

《指引》对主办券商各项督导职责作了详细而明确的规定，具体包括：主办券商应督导挂牌公司完善公司治理机制和信息披露制度，检查挂牌公司三会规范运作情况，事前审查挂牌公司信息披露文件，督导挂牌公司规范履行信息披露义务，并在出现特殊情形时对挂牌公司进行现场检查。

《指引》指出，主办券商应当主动、持续关注并了解挂牌公司业务、公司治理、财务等方面发生的重大变化（包括但不限于经营环境和业务、控股股东及实际控制人、管理层、采购和销售、核心技术、财务状况等），如达到信息披露标准，应督促挂牌公司及时履行信息披露义务。

《指引》也赋予了主办券商在事前审查时的必要权力——主办券商事前审查发现挂牌公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应要求挂牌公司及时改正；挂牌公司不予配合的，主办券商应向全国股份转让系统公司报告并发布风险揭示公告。

某新三板研究机构的有关人士向记者表示，在签署上述《补充协议》时韶华文化未及时履行信披义务，也未及时告知主办券商，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》。而主办券商天风证券在持续督导期间未及时发现问题，未充分履行持续督导责任，存在被全国股转公司采取自律监管措施的可能，包括对有关问题作出解释说明和披露、约见谈话、提交书面承诺、出具警示函、责令改正等。

记者昨日（4月9日）就韶华文化突然终止收购一事向天风证券发出了采访函。今日（4月10日）记者从天风证券方面得到了回复。对于未能发现上述《收购报告书中》中，老区红投资对最近2年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及收购资金来源合法的承诺与事实的出入，天风证券方面表示，在本次收购事项中，公司不是收购人聘请的财务顾问；公司已依据《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》指导、督促挂牌公司按照相关业务规则进行了信息披露。而对于上述终止收购事项公告为何延迟了一年多才公告，天风证券则表示，已“履行了持续督导义务。”

或将对主办券商执业质量评价产生影响

此外，韶华文化突然终止收购一事也将对主办券商执业质量评价产生影响。据今年1月1日起施行的《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价细则》规定，主办券商执业质量评价内容包括主办券商开展推荐挂牌、发行并购、持续督导、做市、经纪及综合业务，以及其他配合监管、推动业务创新等情况。其相关评价指标包括专业质量指标、合规质量指标以及其他对评价有重要影响的专项评价指标。

专业质量指标包含了推荐挂牌业务指标、持续督导业务指标等6个指标，其中持续督导业务指标主要包括主要包括持续督导基础层、创新层及精选层挂牌公司家数，持续督导挂牌公司定期报告披露率，持续督导挂牌公司临时报告错误率，持续督导挂牌公司违规率（评价期内，持续督导的违规企业家数占其全部持续督导企业家数的比例，持续督导企业违规率越低，指标分值越高）等。

另外，合规质量指标包括主办券商在各项业务开展过程中出现的执业质量负面行为记录情况、被采取自律监管措施、纪律处分、行政监管措施和行政处罚情况。而执业质量负面行为是指主办券商在开展推荐挂牌、发行并购、持续督导、做市、经纪及综合业务等执业过程中因未勤勉尽责而出现的工作质量低或不规范，但未被采取自律监管措施的行为。

由此可见，持续督导企业违规率、主办券商在持续督导过程中存在因未勤勉尽责而出现的工作质量低或不规范等行为将影响到主办券商执业质量评价结果。

而根据规定，全国股转公司可以根据年度评价结果，分别在推荐挂牌、发行并购、持续督导、做市和经纪等业务方面针对主办券商实施差异化制度安排。另外，年度评价结果可以作为全国股转系统新业务或新产品试点顺序的依据。全国股转公司还可以根据年度评价结果对主办券商在日常报告频率、现场和非现场检查频率等方面实行区别对待。

数据显示，截至目前，在全部券商的新三板主办券商持续督导排名中，天风证券排名行业第16位，督导新三板企业家数为175家，其中有23家公司来自创新层，其余的152家公司都来自基础层。

而在2017~2019年的主办券商执业质量评价结果中，天风证券的分档结果都为二档，位居行业中游。全国股转公司根据主办券商年度评价分值，将主办券商分为一档、二档、三档、四档，其中二档为排名前20%~60%（含）的主办券商。