疑为控股“保壳”打掩护，收购计划流产一年后才公告！韶华文化机构股东退出惹争议

一边是收购方股东涉嫌组织、领导传销活动，一边是等待几乎所有股权出让的新三板挂牌企业韶华文化——前者在收购协议签订后的一个月被公安机关调查，后因收购期间，收购方的实控制人之一被列为失信执行人，失去进一步收购股份的经济能力，本次收购计划流产。而这则“终止”公告直到现在才公之于众，但在原机构股东方那里则被称为“股东间的秘密”。

 

迟到的信披出现“罗生门”

自2017年7月21日挂牌新三板后，韶华文化的股权交易可谓命途多舛，仅有的一次出让交割也被叫停。蹊跷的是，收购人早在一年前就已无力承担，公司却到现在才补发公告说明。

此项收购案涉及韶华文化原股东静语投资、旸孜投资、煊瑾投资、灏霁投资所持有的全部股权，而韶华文化2017年11月8日发布《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》，从那时开始，上述4家机构的股权陆续被老区红投资接手，彼时给予各方的对价均为2.2元/股。

然而在今年4月1日，韶华文化突发公告称，因收购人老红区投资实际控制人林莉被列为失信执行人，失去了进一步收购股份的经济能力，经收购人与公司股东协商一致，决定终止本次收购事项，此前已交割完毕的120万股也因公安机关调查出具的资金来源违法而被冻结。

图片来源：公告截图

 

此公告提及的“终止”，事实上早在一年前就已经出现。韶华文化表示，老区红投资与静语投资于2019年1月28日就已经签署《股份转让协议之补充协议》，约定老区红投资不再继续收购静语投资持有的公司79万股限售股份。

对此，韶华文化表示对于这项私下协议并不知情。公告信息显示，这份协议实际上已经代表了终止收购的意图，但直到现在公司才补发公告正式官宣，意在对投资者致歉。

然而，原机构股东却不这么认为。尽管韶华文化认为这一切都是公司缺乏资本运作经验所致，但据原机构股东之一的旸孜投资工作人员介绍，这项私下里签订的协议只是没有公开的秘密，并表示这些都是股东之间比较私密的事情。“现在股权被冻结并不出乎我们的意料，中间有很长的一个故事。”

原股东为“保壳”留一手？

故事细节虽并未透露，但从目前股权交割的情况来看，未完成交割的79万限售股是整个收购计划的最后40%，也是除静语投资的部分股权以及旸孜投资、煊瑾投资、灏霁投资全部股权之后的剩余部分。需要指出的是，在韶华文化控股权益变动之前，静语投资曾是公司的第一大股东，持股占比60%。

值得注意的是，受让旸孜投资、煊瑾投资、灏霁投资股权的时间是在静语投资之后，且后期受让的股权数量（80万股）超过了静语投资剩余的79万股。

有法务界人士表示，不排除对收购方资质存疑而进行的“保壳”之举。深圳某证券事务律师告诉记者，当潜在意向收购方资质存疑时，变相会给予原控股方集中股权的机会，“一来可以规避股权分散的问题；其次，当收购方不能履约继续执行时，可以找机会低价回收股权，集中控股。”

事实上，“老区红”的品牌在市场上争议颇多。早在2017年12月，老区红投资机构股东陈华、曾伟明就因涉嫌组织、领导传销活动罪被龙岩市公安局刑事拘留。彼时，韶华文化实控人之一刘忠全也被牵连（另一实控人是林莉），但被取保候审。后经法院判决、被告人上诉等环节后，福建省龙岩市新罗区人民法院在2019年4月12日依法作出判决，被告人刘忠全、林莉均犯组织、领导传销活动罪，判处有期徒刑八年。

图片来源：韶华文化《关于实际控制人收到福建省龙岩市中级人民法院刑事判决书的公告》截图

 

据了解，老区红投资发起的收购计划始于2017年11月，其在随后的一个月就被公安机关调查。

每经记者向韶华文化方面询问，但公司2019年财报公示的电话目前已经无法打通；记者又通过该公司2018年财报公示电话联系，工作人员仅表示，已被冻结的120万股会得到解决。

有争议的“退出”

从目前的股权转让结果来看，老区红投资收购韶华文化的199万股（合计占股99.50%）的计划被终止。但在此之前，包括原控股股东静语投资在内，旸孜投资、煊瑾投资、灏霁投资等机构投资人的全部股权或部分股权已顺利退出。

由于是现金交割，前述法律界人士表示，不会因此对已退出机构追责，意为退出股权的有效性具有法律保护效应。韶华文化也表示，截至《股份转让协议之补充协议》签署之日，静语投资、旸孜投资、煊瑾投资、灏霁投资已通过全国中小企业股份转让系统交易平台向收购人老区红投资合计转让120万股无限售股份，但静语投资与老区红投资尚未就79万股限售股份进行股份交易。

记者在韶华文化的核心成员介绍中发现，包括董事长陈静芝在内，众多高管并无企业管理经验；董事会秘书瞿玉妹学历为高中，曾在上海佘山精密轴承有限公司担任检验主管，与韶华文化主业文化传播及广告策划制作不相关。

前述法律界人士表示，目前新三板机构数以万计，股权流通虽然不佳，但也一定程度上淡化了外界的关注，但合规稽查和对投资机构的背景调查是任何企业在管理中必须投入且重视的领域。

截至最新一期财报数据，韶华文化2019年中报披露净利润亏损48.15万元，2018年年报净利润亏损121.84万元。股价自本次收购计划开始被定为2.20元/股后，再无成交记录。

封面图片来源：摄图网