董事会不当限制股东权利 兆新股份遭深圳证监局责令整改

    每日经济新闻 2020-03-21 13:08

    深圳证监局认为兆新股份违反了《公司法》有关公司治理的规定,不当限制了股东权利。此前上海明伦律师事务所律师王智斌在接受记者采访时就表示,汇通正源持股超过3%,有权向股东大会提出临时议案,议案内容本身也属于股东大会职权范畴,董事会应当依法尊重股东的提案权并有义务将股东临时提案提交股东大会审议。

    每经记者 欧阳凯    每经编辑 梁枭    

    兆新股份(002256,SZ)管理层与股东纠纷一事有了最新进展。3月20日晚,兆新股份公告称,公司收到《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称决定)。决定中相关内容显示,兆新股份董事会不当限制股东权利。起因系去年11月底,股东汇通正源提交的罢免相关董事议案被兆新股份董事会以违反《劳动合同法》为由拒绝提交至股东大会。

    值得注意的是,同日,兆新股份发布公告称,因个人原因,王丛、李长霞申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会各专门委员会相关职务,独立董事的辞职难免让人联想是否与股东的罢免案有关。对此,《每日经济新闻》记者联系兆新股份董秘金红英,其只是回应称“一切以公告为准”。

    股东三度提交罢免议案

    双方纠纷恐怕要追朔到去年11月底。当时,因“管理层薪酬居高不下,与公司目前经营情况不匹配”,股东汇通正源提请兆新股份董事会在临时股东大会中增加四份议案,包括罢免董事长张文、董事翟建峰、董事杨钦湖,并重新调整部分董事薪酬标准,但被董事会否决。

    随后,汇通正源向兆新股份寄送了《先行调解通知书》及《民事起诉状》(受疫情影响目前尚未开庭),同时还找来了“帮手”中融信托,于今年1月22日,双方联合提请兆新股份董事会召开2020年第一次临时股东大会,股东大会的议案就两项,分别是罢免独立董事肖土盛和监事会监事黄浩,这两项议案在当时的董事会审议中通过,股东大会定在3月20日。

    3月11日,汇通正源再次提请兆新股份董事会在3月20日的股东大会中增加6份议案,分别是罢免董事长、董事张文在内的所有董事会成员,这些罢免议案在董事会审议中均获通过,但同时兆新股份又以疫情为由取消召开2020年第一次临时股东大会,视疫情情况再另行定股东大会的召开时间、地点。

    3月13日,兆新股份收到公司董事长兼总经理张文提交的辞职报告。由于个人原因,张文申请辞去公司董事、董事长、总经理及董事会各专门委员会的相关职务。

    但汇通正源并未就此罢手,3月19日午间,汇通正源再度发难,联合中融信托提请监事会召开股东大会,审议罢免全体6名董事及1名监事的议案。兆新股份监事会表示,将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定处理。直至今日,即3月21日,独立董事王丛、李长霞宣布辞职。

    在决定中,深圳证监局认为兆新股份违反了《公司法》有关公司治理的规定,不当限制了股东权利。此前上海明伦律师事务所律师王智斌在接受记者采访时就表示,汇通正源持股超过3%,有权向股东大会提出临时议案,议案内容本身也属于股东大会职权范畴,董事会应当依法尊重股东的提案权并有义务将股东临时提案提交股东大会审议。

    此次兆新股份被采取行政措施,势必将对这场纷争产生影响。目前来看,汇通正源已经占到“有理”一方,但其对外界一直采取缄默态度,记者曾多次联系汇通正源一方,均被工作人员告知“不接受媒体采访”。

    内部治理存缺陷

    从罢免议案内容来看,汇通正源罢免董事的原因是,其对兆新股份的近两年业绩不满,认为董事会及管理层严重损害了相关各方特别是全体股东的利益;汇通正源罢免独立董事的原因是,其认为相关独立董事未能履行职责或不能维护中小股东合法权益,也未正面回应股东质疑。

    兆新股份最新的2019年业绩快报显示,营业收入为4.31亿元,同比下滑28.55%,净利润亏损2.33亿元,同比下滑14.64%。值得关注的是,汇通正源在多次提议罢免兆新股份董事的时候,却一直未提议新的董事候选人,这也是目前市场最大的疑问。

    深圳证监局的决定指出,兆新股份在公司治理及内部控制存在缺陷,尤其是违规对控股股东提供担保。2017年7月24日,兆新股份及控股股东彩虹集团与中信银行深圳分行签订《综合授信合同》及系列担保合同,以2000万元存款为公司及彩虹集团履行债务提供最高额质押担保,但该担保事项未经董事会、股东大会审议,也未进行信息披露。

    《每日经济新闻》记者注意到,兆新股份控股股东彩虹集团已深陷危机多时。上市公司3月13日披露的公告显示,彩虹集团目前已进入破产程序并已选任破产管理人。截至目前,实控人陈永弟所持股份已全部被司法冻结及轮候冻结,若股份被司法处置,可能导致实际控制权发生变更。彼时,陈永弟还称不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

    此外,兆新股份在档案管理内部控制上还存在较大缺陷。具体指2018年12月底,公司仅由时任董事、副总裁,即对公司石岩工厂档案室的部分资料进行了粉碎销毁,其中包括2006年至2016年的公司印章使用表和登记表、财务管理合同、经销协议、合同履行台账等重要档案材料。

    深圳证监局对兆新股份采取责令改正措施的同时,还对实控人陈永弟、时任董事长兼总经理张文、时任副总经理兼财务总监陈滔、董秘金红英分别采取出具警示函措施。针对上述种种问题,兆新股份回应称,董事会将根据深圳证监局的要求进行整改,尽快形成整改报告,并根据相关规定及时履行信息披露义务。

    记者注意到,兆新股份股价近期走势转弱,3月16日~3月20日当周的周跌幅达到10%,最低曾下探至2.08元/股。截至3月20日,兆新股份收报2.16元/股。

    封面图片来源:摄图网

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