前后计提商誉减值存差异 新华都回复称因测算依据不同

3月6日，新华都（002264，SZ）披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称：“公司管理层在测算商誉减值金额时与评估师不存在分歧。”披露预计计提金额存在差异为“两次预计计提金额的测算依据不同”。

《每日经济新闻》记者注意到，上述关注函事项与新华都此前的两份公告有关。2月28日，新华都披露的《关于计提商誉减值准备的公告》显示，拟计提商誉减值准备金额约为4.53亿元。但董事会上，新华都董事徐潘华在审议该事项时投了弃权票。

1月23日，新华都披露的披露《2019年业绩预告》称，预计需要计提商誉减值准备3.6亿~4.2亿元。两份公告相差1个月左右时间，但两次公告预计计提金额存在差异。

深交所关注“计提金额差异”

董事徐潘华审议计提商誉减值事项时投弃权票，弃权原因系“对于减值测试具体方法和结果建议公司需要进一步和评估师做相关分析工作，特别是对于有不同看法的事项以及处理方法”。深交所就此要求新华都补充披露在测算商誉减值金额时与评估师存在的主要分歧，并说明其测算方法及计提金额是否合理。

新华都表示，其管理层在测算商誉减值金额时与评估师不存在分歧。新华都管理层和评估师、会计师一致认为，企业资产组组合财务报表列示货币资金3.92亿元，其中应付票据保证金3.76亿元，属于企业正常经营资金，该资金不属于溢余资金，相关测算方法及拟计提减值金额合理。

而董事徐潘华对货币资金3.92亿元在公司评估模型中全部不作为溢余资金处理，并造成公司评估模型所得结果所隐含的久爱企业价值是否反映久爱的公允价值持保留意见。

除此以外，深交所要求新华都具体说明两次商誉减值准备预计金额存在差异的原因。

对此，新华都解释称，《2019年度业绩预告》披露时，标的公司相关的财务数据审计工作以及商誉减值金额测算工作尚处于初步阶段，经公司与评估师、会计师初步沟通，根据当时标的公司财务报表列示净利润与预期净利润的差额，按2018年评估估值倍数进行初步测算计提金额，受审计和评估工作进度影响，两次预计计提金额的测算依据不同，故两次披露的预计商誉减值准备金额存在差异。

折戟高溢价并购

新华都2月28日公布《2019年度业绩快报》称，2019年度营业收入约为60.31亿元，同比下降11.95%；归母净利润约亏损7.41亿，同比下降4426.90%。

新华都于2016年1月完成对久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称久爱致和）、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称久爱天津）、泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称泸州致和）三家公司的全资收购。

上述三家公司100%的股权的交易对价为7.6亿元，因此在合并资产负债表中形成商誉金额6.78亿元。

此次新华都针对上述并购所形成的商誉拟计提商誉减值准备金额4.53亿元。

值得注意的是，2015年12月17日新华都的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）显示，久爱致和、久爱天津及泸州致和的账面净资产分别为873万元、1808万元及1165万元，而评估价为1.47亿元、2.23亿元及3.90亿元，增值率分别为1579%、1133%及3249%。

对于评估增值率较高，彼时新华都在《报告书》中称，主要原因是标的资产所处行业高速成长，标的公司采取以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售(包括定制化产品和非定制产品)的业务组合策略具有较强的竞争优势和盈利能力。

在今年2月29日的《关于计提商誉减值准备的公告》中，新华都解释称，受市场推广形式发生变化，广告成本增加，为保持并提高市场规模，上述计提商誉减值的公司加大推广促销力度，导致市场推广费用增加。同时，受互联网行业竞争加剧、客户预算减少等的影响，上述计提商誉减值公司互联网运营服务业务利润较去年同比下降近40%。

3月9日，新华都以4.25元/股收盘，相对2019年4月3日收盘的7.28元/股，不到一年的时间，跌幅超70%。

（实习生李子健对本文亦有贡献）