杠杆参与定增的后遗症 闽发铝业实控人拟出让股权还债

3月5日，闽发铝业（002578，SZ）回复了深交所关注函，披露了其实际控制人黄天火及其一致行动人筹划股权转让事项具体原因。

闽发铝业称，由于黄天火帮助其子黄文乐、黄文喜参与认购闽发铝业2016年非公开发行的股份，黄天火及一致行动人向金融机构进行融资。形成的待偿还债务余额较高且面临着债务到期日日益临近的压力，因此需转让部分股权以偿还存续债务。

《每日经济新闻》记者注意到，2016年黄文乐、黄文喜认购闽发铝业增发股份共计约4.36亿元。2016年以来，闽发铝业的股价一路下滑。这期间闽发铝业曾策划过两次重大资产重组，但最终都未落地。同时，闽发铝业2016年非公开发行募投项目建设也不及预期。

为还债卖股权实控人或生变

今年1月5日，闽发铝业的一纸公告引起了交易所的关注。

交易所在1月6日对闽发铝业下发的关注函中称：“你公司公告称控股股东、实际控制人黄天火先生及其一致行动人与上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称上饶城投）签署《股份转让框架协议》，前者将向后者转让不超过你公司总股本29.99%的股份。此协议安排可能导致你公司控制权发生变更。”

为何黄天火及其一致行动人要转让股权给上饶城投呢？

闽发铝业在3月5日回复上述关注函时给出了具体原因：“出让方股权质押债务即将到期，需筹集资金偿还存续债务”。

为了还债而出让股权，这源于黄天火之子黄文乐、黄文喜于2016年使用杠杆参与定增的“后遗症”。

闽发铝业披露，黄天火帮助其子黄文乐、黄文喜参与认购闽发铝业2016年非公开发行的股份，黄天火及一致行动人向金融机构进行融资。质押融资累计质押股份总数为约3.76亿股，占其持有闽发铝业股份总数的70.60%，占闽发铝业总股本的38.02%。

黄天火等的股权质押情况（截至3月5日）。图片来源：闽发铝业公告截图

闽发铝业称：“其质押股份占公司总股本的比例较大，形成的待偿还债务余额较高且面临着债务到期日日益临近的压力，因此需转让部分股权以偿还存续债务。”

截至目前，黄天火及其一致行动人共持有闽发铝业约5.32亿股股份，占闽发铝业总股本比例为53.86%。

本次股权转让完成后，上饶城投预计将持有闽发铝业29.99%的股份，黄天火及其一致行动人预计将持有闽发铝业23.86%的股份，上饶城投预计将成为闽发铝业控股股东，上饶市国资委预计将成为闽发铝业实际控制人。

此外，黄天火及一致行动人承诺自第一批标的股份转让交割完成，且双方根据《股份转让协议》完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，黄天火及一致行动人放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。

募投项目不达预期重组无果

2016年，闽发铝业非公开发行，黄文乐与黄文喜总计认购了约4.36亿元。这些股票的限售期为36个月，可上市流通时间为2019年10月25日。

闽发铝业2016年非公开发行对象及认购金额。

图片来源：闽发铝业《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》

当时募投的一个主要项目是“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”（以下简称募投项目）。按照当时非公开发行预案的估计，该项目建设期1年，并分3年陆续达到设计产能，投产期第一年达到设计产能的50%，第二年达到设计产能的80%，第三年全部达产，建成后可达到年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板的生产能力。

在当时的非公开发行预案中，闽发铝业预计该项目总投资约为3.66亿元，预计项目达产后年均营业收入5.2亿元，净利润8987.77万元，测算的税后财务内部收益率为24.10%。

闽发铝业2019年半年报显示，该募投项目的建设进度为61.03%。闽发铝业表示：“项目于2019年6月份完成投产，产能的释放和设备的整合需要一定的过程，故效益尚未达到预期效果。”

此外，2017年和2018年，闽发铝业策划过两次重大资产重组，最终无果。

2016年10月，闽发铝业停牌策划重大资产重组，拟并购上海勤和互联网技术软件开发有限公司。

停牌了半年时间，闽发铝业于2017年4月发布公告称因标的公司换发《增值电信业务经营许可证》新证的申请尚未获得有关部门的正式批准，决定终止本次重大资产重组事项。

也正是2017年的这次重组失败后，闽发铝业的股价开始了一路下跌。

闽发铝业股价（前复权）。图片来源：wind截图

2018年3月，闽发铝业再次拟进行重组。黄天火与航天科工创业投资有限责任公司（以下简称航天科工创投）签订股权收购框架协议，双方约定航天科工创投通过其自身或其关联公司，购买黄天火及其一致行动人持有的1.307亿闽发铝业流通股。闽发铝业发行股份收购北京航天测控技术有限公司100%股权。

2018年4月，闽发铝业发布公告称决定终止筹划本次重大资产重组事项。原因乃是交易双方未就本次交易的重要条款达成一致意见。

2月28日，闽发铝业发布业绩快报，预计2019年实现营业总收入约14.63亿元，较上年同期增长2.60%；2019年度归属于上市公司股东的净利润约4973.76万元，较上年同期增长38.91%。

近5个交易日，公司股价位置横盘震荡，涨幅不到5%。

封面图片来源：摄图网