年预期复合收益率要追巴菲特？这家私募违规承诺收益，“甩锅”不成被暂停备案半年

每经记者陈晨每经编辑谢欣 “争取3~5年的预期年复合收益率达15%~25%，争取未来60年的年预期复合收益率超过15%。”，这样的投资收益简直要追上巴菲特了，1965~2019年这54年间伯克希尔公司的复合年增长率也才20.3%。 这样的收益表述显然不符合禁止承诺收益的规定，但面对监管处罚时，福建豪山申辩称，该不恰当表述系公司向外包服务机构兴业证券提供产品申请和尽调资料时作出的表述，兴业证券制定合同时引用而公司未能认真审核，但公司无将该表述订入合同以承诺收益的主观意图。 即便如此，中基协表示，福建豪山作为私募基金管理人，负有责任，对其作出暂停私募基金备案6个月的纪律处分。 承诺收益受到两次处罚 2月24日，中基协发布了两份纪律处分决定书，其中一份是给予福建豪山资产管理有限公司（以下简称福建豪山）的。中基协表示，福建豪山管理的“豪山-臻国价值发现私募基金”在产品募集说明书和基金合同中以宣传“年预期复合收益率”的方式向投资者承诺收益，拟对其采取暂停私募基金备案6个月的纪律处分措施。 对此，福建豪山申辩表示，一是虽然有描述预期收益率的条款，但不存在承诺收益的主观意图和事实行为，在相关产品销售过程中已向投资者告知产品风险和不保本保收益的情况。二是产品投资者是基金经理及其亲属，还有控股股东的配偶，没有对外募集，没有通过宣传预期收益率吸引投资者的动机。三是合同里中不恰当的表述系公司向外包服务机构兴业证券提供产品申请和尽调资料时作出的表述，兴业证券制定合同时引用，但公司没有认真审核。此外，相关产品已经终止，没有造成不良影响。 《每日经济新闻》记者注意到，去年8月，福建证监局也就此事对福建豪山采取了出具警示函措施的决定。 “甩锅”券商监管不认可 那么，福建豪山在产品募集说明书和基金合同中如何宣传“年预期复合收益率”的呢？ 据中基协调查，“豪山-臻国价值发现私募基金”的基金合同及募集说明书均载明：“基金经理将自身的所有资产、未来绝大多数分红都投入该基金，争取3~5年的预期年复合收益率达15%~25%，争取未来60年的年预期复合收益率超过15%”。 且不说承诺收益就是违规，就未来60年的年预期复合收益率超过15%就简直要追上“股神”巴菲特了。据巴菲特2020年致股东信显示，1965~2019年的这54年间，伯克希尔公司的复合年增长率为20.3%。 中基协表示，上述承诺收益内容清晰，明确。福建豪山作为私募基金管理人，负有审查并确保募集说明书和基金合同条款合法合规的义务，其将前述条款纳入向投资者提供的推介材料和合同的行为，已经构成有关规定中所禁止的“承诺收益”的行为。福建豪山在申辩意见中提到的“已向投资者告知风险”“合同系外包机构制定”“未造成不良影响”等理由均不是该违规行为的构成要件，不影响对福建豪山相关私募基金违规承诺预期收益的认定。因此，暂停受理福建豪山私募基金备案6个月。 有律师向《每日经济新闻》记者表示，基金合同作为基金设计成果的载体，内容条款乃至产品的全部设计方案一般均由基金管理人决定，托管机构对管理人投资目标无权干涉。 还有1家私募也被暂停备案6个月 同样被暂停备案6个月的还有浙江永禧投资管理有限公司（以下简称浙江永禧）。 中基协调查发现，浙江永禧在公司官网发布其管理的私募基金产品信息，且未设置在线的特定对象确定程序。投资者未经特定对象确定程序即可在其网页直接点击进入相关产品的认购页面进行认购预约。这种行为构成了通过互联网向不特定对象宣传推介和募集私募基金的情形。另外，浙江永禧在发生住所信息变更后，没有更新该信息，也违反了《私募基金监管办法》。 基于以上违规事实，中基协此作出处罚，要求浙江永禧限期改正、暂停受理浙江永禧私募基金备案6个月。 当记者打开浙江永禧官网查看其管理的私募基金产品信息时，其已设置了只能向特定对象展示的程序。