再融资“大松绑”：定增价打8折、锁定期减半、取消创业板连续2年盈利要求！这一板块将继续牛？

2月14日晚间，证监会正式发布了有关再融资规则的三份重磅文件——《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，自发布之日起施行。

《每日经济新闻》记者注意到，需要指出的是，证监会自2019年11月8日起已经就再融资规则公开征求意见。在本次再融资规则落地的官方新闻稿中，证监会指出其目的除了“为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力”外，还包括“助力上市公司抗击疫情、恢复生产”。

规则修订主要着重三个方面

具体而言，此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括：

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

新规实行新老划断 并加强违法违规行为的监管

证监会指出，《再融资规则》自2019年11月8日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对本次再融资制度部分条款的调整表示认同。征求意见期间，证监会共收到有效书面意见、建议107份，主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面，证监会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。

另外，为进一步支持上市公司做优做强，回应市场关切，证监会对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。

本次修订后，证监会亦将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

另外需要说明的是，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。

此外，《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

再融资规则对创业板走势有重大影响

事实上，在去年11月9日证监会向社会就再融资规则进行征求意见之前，创业板就走出了一波独立行情。去年8月6日创业板指见底阶段性低点1478点后，本周五一度突破2100点大关，区间涨幅超过35%，早符合进入牛市的标准。

再融资新规的历次修订对A股市场、尤其是创业板走势影响巨大。如2017年2月17日，证监会亦进行过一次再融资规则修订，当时是从再融资频率和规模上对上市公司再融资做出大范围收紧，被业界解读为严格限制上市公司以再融资名义行圈钱之事的“防火墙”。例如规定上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过此次发行前总股本的20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，此次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月等。

虽然新规在治理当时的资本市场融资乱象上起到了积极作用，但之后创业板走势也一直整体不佳。2017年，创业板指数下跌10.67%；2018年再次下跌28.65%。

东吴证券首席经济学家陈李指出，随着再融资条件放松，2020年定增规模会大幅增长，而实行定增的主体大多是100亿市值以下的小企业。2019年8月以来，创业板指开始较沪深300出现明显的超额收益，而这一超额涨幅在去年12月以来开始逐渐扩大，呈现出中小市值股价加速上涨的趋势，行情逐渐升温。在这一背景下，中小企业定增的井喷式增长可能进一步引起一级半资金大规模回到市场，同时个人投资者因定增期间的题材炒作加速入场，从而推高中小市值公司股价，逆转外资和机构主导市场的策略。

而再融资新规的正式落地，对定增基金或许也将产生重大影响。

财通基金指出，竞价类定增（原俗称“一年期定增”，现为“半年期定增”）可能在2020年全年迎来重要的机遇窗口，参与期初的赚钱效应会比较明显。参与投资的主体将更丰富，博弈将更充分，投资者宜当机立断，忌犹豫迟疑。定价类定增（原俗称“三年期定增”）将更加项目化，投资成功与否更加倚重合作机构与券商、上市公司的关系。虽然标的不容易拿到，但投资期限适中，赚钱的确定性不低，是机构投资者不可忽视的重要配置型资产。

九泰基金则指出，影响定增投资的关键因素及本次政策修订带来的影响主要有：

一是本次政策修订，将定向增发发行价格由原来的不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折修改为不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的8折。定增投资获得的安全边际明显增加，或将大幅改善投资者收益水平。

二是在原有规则下，一年期定增投资锁定期为一年，在“减持新规”的约束下，实际持有期延长至两年。持有期较长，定增投资在持有期面临的不确定性大幅增加，同时，参与定增投资的资金因为周转率下降带来资金使用效率的大幅下降，进而降低了定增投资持有阶段的收益预期。本次政策修订，将一年期定增锁定期由一年缩短到6个月，将显著降低持有期面临的不确定性，增加定增投资者的选择空间，定增投资基金的资金周转效率也将大幅提升。

三是在“减持新规”的约束下，原有定增股份在锁定期结束后，减持定增股份需要遵循严格的减持规则，减持周期明显拉长，减持效率较低，投资者需要承受更多的不确定性和潜在的机会成本。本次政策修订，不再对定增股份锁定期结束后的减持做出限制，或将明显降低减持阶段面临的不确定性。

四是本次修订将发行对象放宽至不超过35名。发行对象数量大幅增加，将显著降低单个定增项目投资门槛，有利于定增基金通过分散化投资构建投资组合，降低定增投资基金因过度集中持股带来的波动风险。