五龙电动车控制权“争斗”背后：大股东抵制募资方案 供转配合规性存疑

近期，五龙电动车（00729，HK）因为管理层“内斗”，引发资本市场的强烈关注，这家曾颇受李嘉诚青睐的新能源公司面临着艰难的局面。 2月5日，五龙电动车大股东金港集团投资有限公司（以下简称金港集团）提请召开股东特别大会，罢免包括首席执行官谢能尹、首席技术官陈言平在内的现任董事会2名董事以及3名独立董事。 《每日经济新闻》记者注意到，该“内斗”或起源于“二供一”的募集公告。1月21日，五龙电动车公告称拟进行两股换一股的供股计划。不过金港集团相关高管给记者提供的一份资料显示，其于1月22日已经致函港交所希望否决该供股计划。2月10日，五龙电动车又更新了供股计划。 争斗反映了新晋控股股东和公司管理层之间的矛盾。如今，五龙电动车内部控制权大局未定，已经连续多年亏损的五龙电动车该如何度过危机。 图片来源：摄图网 大股东抵制的“二供一” 据公开资料，五龙电动车是一家纵向整合的纯电动车制造商，核心业务包括研发、设计、生产销售纯电动车，生产及销售锂离子电池及锂离子电池的正极材料。 事实上，五龙电动车近日的控制权“争斗”发端于一份供股计划。 1月21日，五龙电动车发布公告称，拟以0.20港元/股的价格供股，按于记录日期合资格股东每持有两股股份可获发一股供股股份的基准，发行最多10.17亿股供股股份，筹集最多约2.03亿港元（扣除开支前）。而根据2月10日更新的供股计划，最多募集9.75亿股，筹集最多约1.95亿港元（扣除开支前）。 所谓供股（rightsissue）即向现有证券持有人作出供股要约，使他们可按其现时持有证券的比例认购证券。不过，该供股计划，在8名董事中，遭到了董事长曹忠、董事黄坦的反对，另外6位董事支持。 新晋大股东金港集团表示抵制。公开资料显示，金港集团是在香港注册的投资集团，拥有能源、地产、科技、汽车、体育五个板块。 金港集团一位高管告诉记者，公司于2019年10月31日认购五龙电动车8000万股配售新股，占五龙电动车完成配售后已发行股份的4.1%，后期又通过二级市场以不同的价格增持股份至2.38亿股，目前持股比例为12.22%。 记者从一份“关于请求立即否决五龙电动车供股的函告”中获悉，1月22日，金港集团曾致函港交所，紧急请求对“二供一”方案予以否决。 上述高管表示，2020年1月4日，五龙电动车董事会主席曹忠、董事卢永逸受董事会委派，与五龙电动车第一大股东金港集团董事会主席赵近宏商谈供股事宜，共商讨出三种方案。 具体来看，卢永逸提出中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）愿意包销代理供股、佣金3%；赵近宏提出山证国际证券有限公司（以下简称山证国际）愿意包销代理供股、佣金2%；金港集团愿意包销、佣金0，并要求曹忠和卢永逸向董事会转达股东意见，供股涉及全体股东利益，董事会必须审慎给出公平公正的供股方案。 1月20日，金港集团向五龙电动车递呈了“供股零佣金包销”方案，山证国际向五龙电动车递呈了“供股无包销2%佣金”方案。 不过，供股并未朝着拟定的方向发展，“1月21日五龙电动车在未向我司作任何回复情况下，便发布供股通告，通告中并未选用中信建投、山证国际、我司其中任何一方作为代理，而是另行委托高诚证券有限公司作为无包销、佣金3%的代理商”。上述高管说。 2月10日，五龙电动车在更新后的供股计划中表示，董事已考虑透过供股筹集资金，并自2019年12月起已就此设立委员会。其表示曾考虑选择进行由主要股东包销的供股，之所以最终不采纳有两个原因：一方面，因须召开股东大会以批准包销协议而需时较长；另一方面，获法律顾问建议由于公司与主要股东之间存在潜在利益冲突，所以进行有关供股并非适合的选择。 除了是否需要佣金费用，上述方案之间还有一个比较重要的区别就是包销与不包销，中泰国际策略分析师颜招骏对《每日经济新闻》记者表示：“如果供股股份未获足额认购，包销商会包销（参与供股）一定数目，务求令供股成功；不包销则意味着，如果供股未获足额认购，要么供股失效，要么将减少集资金额。这也暗示原有股东都对公司前景投不信任票。”颜招骏认为。 图片来源：摄图网 “二供一”转配售合规吗？ 事实上，金港集团所质疑的一个关键问题在于“二供一”转配售的合规性。 根据1月21日五龙电动车的“二供一”供股方案，供股将按非包销基准进行，“倘供股认购不足，任何不获认购供股股份将根据不获认购安排配售予独立承配人”。这意味着，如果股东方不认购或认购不足，那么五龙电动车将对没有认购的供股股份进行配售。 值得留意的是，联交所《上市规则》第7.12A条规定：“上市发行人配售需根据股东授予董事会的一般性授权而进行，或股东在股东大会上特别认可该项配售。” 金港集团高管告诉记者，五龙电动车上述表述有些“隐蔽”，他指出，2019年9月3日召开的股东周年大会为了解决公司资金需求，股东会已经授予董事会20%配售的一般性授权，而该20%配售的一般性授权董事会已于2019年11月13日完成的2.8亿股新股配售用尽。 该高管表示，五龙电动车若将不获认购供股股份配售给独立承配人，“此举实际上是将不获认购供股股份转为配售方案，而事实上五龙电动车董事会已无配售的一般性授权，如果将不获认购供股股份转为配售，必须经股东会再次授权”。 在颜招骏看来，这个供股方案在上市规则下是合规的，因为根据新版《上市规则》7.21(1)b，若公司供股并由大股东担任包销商，公司必须为不获认购供股股份设立补偿安排，将没人认购的供股股份发售予独立第三方，再将收益退回予不行动股东，减低小股东的损失，亦防止大股东藉着大折让供股图利。但他认为，该方案的背后实际上有可能涉及配售，因为五龙的管理层与大股东内斗，管理层或可借配售予所谓的“独立第三方”加强对公司的控股权，从而摊薄主要股东的持股比例，“港交所可能会关注该事件”。 那么，如果“二供一”方案继续执行，对大股东意味着什么？在颜招骏看来，如果按照五龙电动车当下的局面，如果供股成功，一方面可能会导致股价下跌；另一方面，鉴于管理层与主要股东利益或存在不一致，大股东不能够较为明确地把握资金的使用途径。 事实上，如果让出供股的权利，则意味着大股东的股权可能会被稀释。 根据上述“二供一”供股方案，以大股东金港集团为例，如果其不参与该次供股，那么其持股比例将从12.219%下滑至8.146%。 值得注意的是，该“二供一”认购价为0.2港元/股，“须于合资格股东接纳相关供股股份暂定配额或于未缴股款供股股份承让人接纳相关供股股份暂定配额时悉数支付”。根据2月10日更新的公告，股份于最后交易日在联交所所报的收市价每股0.215港元折让约6.98%。不过，从1月29日以来，五龙电动车股价一直处于0.2港元/股以下，如果依然按照0.2港元/股供股，显然价格上并不划算。 五龙电动车日K线图 迟来的“罢免门” 2月5日，五龙电动车公告称，大股东提议罢免公司现有的五位董事，此事一出，引发资本市场的强烈关注。 按照规定，金港集团（占有12.22%股权）有权要求董事会召开股东特别大会，根据该公告，另外有6位董事候选人供股东大会讨论。 《每日经济新闻》记者注意到，本次特别股东大会的议题包括罢免包括首席执行官谢能尹、首席技术官陈言平在内的现任董事会2名董事及3名独立董事陈育棠、谢锦阜和费大雄。 查询港交所披露易，五位被金港集团提请罢免的董事中，截至2月12日，陈育棠、谢锦阜、费大雄三人分别占有五龙电动车0.12%的有投票权股份，陈言平和谢能尹占有2.93%和0.60%的有投票权股份。 为何会突然提出罢免五个董事？金港集团相关高管对记者表示，三名独立董事中，陈育棠于2006年11月开始任五龙电动车独立非执行董事，任职时间已过13年，谢锦阜、费大雄2007年6月开始任五龙电动车独立非执行董事，任职时间已过12年，“3位独立非执行董事的任职时间与联交所上市规则对独立非执行董事任职期限原则上不超过9年的规定严重违背”。 在该高管看来，5位董事工资较高也是一个重要因素，“2015年以来，谢能尹、陈言平两人的年薪均未低于500万港元，最高的2017年，两人的年薪分别达到了1256万港元及1328万港元，陈育棠、谢锦阜、费大雄作为独立非执行董事的年薪都是75.80万港元”。 此外，在金港集团高管看来，5个月前的“合股计划”也是推动罢免五位现有董事的原因之一。 查询五龙电动车历史，公司于2019年9月进行了合股，这被金港集团上述高管形容为“全体股东蒙受重大损失”，根据彼时的公告，股份合并（每20股每股面值0.01港元的已发行及未发行股份将合并为1股每股面值0.2港元的合并股份）于2019年9月5日开始生效。 “拆股跟合股理论上对于所有的股东是没有损失的，也是没有利益。因为大股东有合股，小股东也是有合股。他们的总股数或者是总价值是没有变化的。”颜招骏认为，合股终究是一个不太好的信号，合股大多数情况会发生在庄股或老千股身上，而供股大部分情况也会伴随着合股出现，毕竟如果公司要折让较大比例的供股，就倾向于先合股。 “港股的股票价格最低只有0.01港元/股，那如果要再往下跌的话，那首先要合股，但有可能导致后面的股东、庄家继续再把股票价格向下‘炒’。”颜招骏说。 有意思的是，提议罢免5位董事的公告中提及，2020年1月16日金港集团就书面要求董事会根据五龙电动车之公司细则第58条召开公司股东特别大会，并讨论罢免和委任事宜。不过，仅仅过了5天，“二供一”拟集资方案便发布出来，这份讨论罢免董事的公告迟到2月5号才正式发出。 针对上述问题，《每日经济新闻》记者向五龙电动车发去了采访函，但截至发稿没有得到相应回复。 曾受李嘉诚“青睐” 五龙电动车1991年登陆资本市场，但实际上变成现有的业务要从2010年开始算起。公司前身是中聚雷天能源技术有限公司（以下简称中聚雷天），2010年中聚雷天被嘉盛控股收购，后又相继更名为中聚电池和现有名称。 这家手握新能源汽车资质的港股公司一时曾风光无两，此前曾获李嘉诚“青睐”。 李嘉诚图片来源：视觉中国 李嘉诚加拿大基金会曾于2015年斥资约3.4亿港元增持五龙电动车，总持股比例曾达7.96%，一跃成为五龙电动车当时的第四大股东。 事实上，五龙电动车旗下的长江汽车是该公司手中的“王牌”，据不完全统计，目前国内主要的造车新势力超过50家，其中，仅有7家新能源车企同时取得了国家有关部门颁发的生产资质，五龙电动车旗下长江汽车就是其中的一个。 不过时间并未过去太久，上述李嘉诚基金会就开始减持，至2016年持股比例降至4.93%，已经低于5%的需要进行披露的水平。 去年9月，李嘉诚加拿大基金会曾提出对五龙电动车董事长曹忠的破产呈请，不过，今年1月13日，该申请被撤回。 事实上，不论是供股还是配股，在一定程度上，都反映出五龙电动车资金流紧张。《每日经济新闻》记者注意到，根据上述拟“二供一”供股方案，如果供股成功，约50%所得款项净额用作支付利息及偿还公司债务，约50%所得款项净额用作公司一般营运资金。 五龙电动车年报显示，公司已经连续多年亏损。过去的五个财年（2015财年~2019财年），公司拥有人应占亏损分别为4.1亿港元、2.28亿港元、5.55亿港元、22.30亿港元及19.9亿港元。 根据五龙电动车最新发布的半年报，公司最新一个半年度的营收为4.87亿港元，期内亏损为4.74亿港元，同比亏损额大幅收窄。不过，半年报显示，五龙电动车已经终止了其电池业务，其表示，电池行业正面临产能过剩及竞争加剧，终止经营的电池业务表现疲弱，总体呈亏损状态。 易观汽车行业高级分析师宋谨对《每日经济新闻》记者表示，我国新能源汽车行业近年总体保持高速增长，但进入2019年，此前支持新能源汽车高速增长的主要力量补贴大幅消退，国家补贴加地方补贴退坡近75%，加上宏观经济承压，中国新能源汽车在2019年出现4%的下滑，为近10年里首次出现负增长。 宋谨表示，内斗表面上看是五龙电动车股东之间的博弈，但深层次的原因是公司业务发展不畅，2011年以来，已连续9年亏损，最终不得不出售锂电池业务止损。 “五龙电动车的家底不错，入局较早，做了全球化的研发部署，拥有内地的新能源汽车牌照，但五龙电动车在产品和业务上似乎鲜有重大突破。”宋谨认为，加上传统汽车巨头快速向电动车转型，以及一大波新造车势力产品不断上市，和大量中小型电动车一样，五龙电动车的未来充满疑云。 对于新能源汽车行业未来的发展前景，宋谨认为，受益于电池成本的持续降低，充电桩更广泛的部署，以及产品多元化和消费者认知的提升，新能源汽车市场化力量将逐渐成为推动增长的主导。“工信部部长苗圩已表示，2020年新能源汽车的补贴将不会出现退坡，因此我们估计2020年新能源汽车将会迎来不错的反弹。”他说。