超17亿收购晨之科“卖不掉” 终止经营 中文在线业绩连续两年亏损

曾经，中文在线（证券代码：300364 ）和晨之科的联合，被认为是网文+二次元IP开发新模式的甜蜜开端。然而，随着晨之科业绩滑坡，中文在线不得不放弃晨之科。

2月2日，中文在线发布公告表示，为进一步减少亏损，公司拟决定终止经营子公司晨之科现有业务，且无计划开展子公司晨之科基于目前资产的新业务。此前中文在线曾将晨之科低价卖给钢钢网，但最终无果。

2月4日，中文在线收到深交所关注函，被要求说明资产出现减值迹象的具体时点，公司是否及时进行减值测试和计提减值准备，以前年度相关资产减值准备计提是否准确和充分，公司是否存在利用计提资产减值准备调节利润的情形。

3.24亿“甩卖”无疾而终

晨之科成立于2013年9月，是一家以经营二次元门户网站和二次元游戏业务为基础的二次元公司。中文在线于2018年3月完成了对晨之科的重大资产重组，持有晨之科100%股权。

收购晨之科的价码是17.2亿元，然而转让给钢钢网的价格仅为3.24亿元。“甩卖”无果，晨之科沦为“弃子”，终止经营。这一行为也引起了深交所的关注。

图片来源：中文在线相关公告

这不是中文在线第一次因为晨之科收到关注函。2019年12月，中文在线就曾收到过交易所问询，要求对公司低价甩卖晨之科做出说明，交易所要求公司说明本次资产处置不会影响前次重大资产重组的业绩承诺，以及收购晨之科100%股权共支付交易对价17.226亿元，而本次出售价格仅为3.24亿元，说明此次交易的公允性和合理性。

交易所问询函  图片来源：中文在线相关公告

时间再往前推一点，2019年12月11日晚间，中文在线发布公告称，公司拟与钢钢网签署《资产处置协议》，公司拟将持有的晨之科100%的股权出售给钢钢网，交易对价为人民币3.24亿元。

有匿名分析师向每经记者分析认为，晨之科业绩变脸以后，中文在线希望能够早点甩掉包袱减轻上市公司压力，因此选择“贱卖”。

然而，这次低价甩卖最终无疾而终。原因公告中也有说明，中文在线认为，在《战略合作协议》签订后，中文在线与钢钢网签署了《资产处置协议》，约定由中文在线将其持有的上海晨之科信息技术有限公司 100%股权转让给钢钢网，钢钢网应于 2019 年 12 月 31 日向中文在线支付第一笔股权转让价款，但钢钢网逾期未履行《资产处置协议》约定的付款义务，且经公司催告后仍未及时履行付款义务，已严重违反《资产处置协议》约定；且钢钢网牵涉多宗诉讼案件，重要资产已被法院冻结。

上述人士分析称，上市公司看到卖不掉的晨之科业绩翻身可能性不大，因此选择终止经营止损。

在公告中，中文在线也披露了晨之科的现状，由于晨之科新游戏无法按时上线运营，无法产生新的利润，老游戏又临近生命周期后期，盈利能力逐渐下降，故2018年晨之科出现亏损；由于2019年行业政策逐渐缩紧并趋严，版号发放速度和数量下降，晨之科持续保持亏损状态。

晨之科相关财务数据  图片来源：中文在线相关公告

中文在线2019年业绩预亏近6亿

实际上，收购晨之科，对中文在线业绩产生的负面影响或许是上市公司未曾预料的。在最新公告中，中文在线表示，晨之科资产存在较大减值风险。初步预计晨之科资产减值后的净利润对公司2019年度合并净利润影响金额为-2.93亿元。

负面影响不止于此。每经记者注意到，根据2月2日发布的2019年度业绩预告，中文在线预计亏损5.75亿元~5.8亿元。此前因为计提大额商誉减值，2018年中文在线已经出现了大幅亏损。也就是说，中文在线已经连续两年亏损。

对于亏损的原因，中文在线表示，报告期内，公司主营业务收入整体有所下降。其中数字阅读业务大幅增长；受广告业务减少影响，互联网服务收入大幅下降；IP衍生权授权业务收入大幅减少；受游戏行业版号冻结等政策性因素影响，公司游戏发行业务亏损幅度较大。

图片来源：中文在线2019年业绩预告

2018年中文在线业绩出现上市以来首次亏损，公司实现营收8.85亿元，同比上升23.54%；归母净利润亏损高达15.08亿元，同比下降2045.72%。公司巨亏的主要原因在于对晨之科因合并形成的商誉进行了全部计提（12.54亿元）。

分析认为，晨之科的业绩变脸是中文在线业绩亏损的主因。收购时，晨之科作出了2017年度~2019年度三年净利润6.34亿元的业绩承诺。2017年，晨之科扣非净利润为1.51亿元，顺利完成了业绩承诺。但随后晨之科业绩变脸，2018年，公司扣非净利润为-8903.93万元，与业绩承诺的相差3.09亿元。中文在线业绩由盈转亏，开始走下坡路。

上述行业分析师对每经记者表示，中文在线选择终止经营晨之科，下一步就要看公司如何扭亏为盈，但是从竞争序列看，中文在线虽然在数字阅读领域根基不错，但是竞争对手如阅文、掌阅也实力雄厚，中文在线要走的路必然艰辛。

截至2月4日收盘，中文在线股价涨停，报收3.91元／股，市值28.44亿元。