“内讧”持续：亚太药业欲免去子公司董事长在上市公司职务

在亚太药业（002370，SZ）公告称，对全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称上海新高峰）“失控”之后，相关说法曾遭到上海新高峰董事长兼总经理任军的反驳和投诉。而今，亚太药业董事会欲罢免任军在上市公司的相关任职。

1月6日晚间，亚太药业发布公告称，公司于当天召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会免去任军董事职务的议案》。

“失控”子公司董事长或被免职

亚太药业昨日（1月6日）晚间发布的公告显示，鉴于公司董事任军在担任上海新生源医药集团有限公司(以下简称上海新生源，该公司为上海新高峰子公司)董事长兼总经理期间，上海新生源未履行公司对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供担保；任军被证监会立案调查，根据有关规定，提请公司股东大会免去任军董事及董事会战略决策委员会、审计委员会委员职务。

事情要从去年10月底说起。彼时，亚太药业发布公告称，经自查发现上海新生源存在违规对外担保情况，其中一笔金额不超过4461万元，另一笔不超过6000万元。亚太药业在公告中表示，两笔担保均未经正常的审批决策程序，上海新生源擅自为他人提供担保，对此公司将主张上述违规担保对公司不发生效力。

同时，上海新高峰2019年经营业绩大幅下滑。随后，上市公司于去年11月25日派工作组进驻上海新高峰，但管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。不过，直到一个月后即去年12月25日，亚太药业才将上述情况予以公告说明。

2020年头两天，亚太药业连续披露称，因涉嫌信息披露违法违规，公司及公司董事任军被证监会立案调查。此外，来自深交所的关注函也接踵而至，深交所要求公司说明子公司失控对公司的具体影响，包括但不限于对当期损益、治理层稳定性的影响等，并说明针对该事项已经采取和拟采取的具体措施。

亚太药业回复上述关注函表示，公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，不再将其纳入公司合并报表范围，2019年度终了，公司将根据失控产生的具体影响，考虑对该项长期投资计提减值准备。目前，公司正努力协调各方工作，进一步核实债权债务，清查资产，将采取措施维护上市公司及全体股东的合法权益。

而另一边，任军则向深交所投诉表示，上海新高峰及上海新生源的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由上市公司控制，亚太药业应延续以往合并报表政策，亚太药业披露的“无法控制全资子公司上海新高峰生物医药有限公司”不符合实际情况。

遭投资者维权

不仅在上海新高峰是否失控上存在分歧，任军与亚太药业的矛盾在上市公司发布2019三季报时上也有显现。亚太药业在2019年三季报中预计，全年公司净利润为-7.5亿元至-6.5亿元，而公司上年的扣非净利润为2.08亿元。公司将净利大幅下滑的主要原因归结于上海新高峰业绩大幅下降等，并将根据预估情况，拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。

对此，任军投了反对票，其反对理由则是：上海新生源不存在违规担保事项；上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，日常工作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰业绩下滑。

相关公告显示，上海新高峰系亚太药业于2015年底以9亿元从Green Villa Holdings Ltd.收购得来。在该交易之前，任军为上海新高峰实际控制人。彼时，上海新高峰业务独立，Green Villa Holdings Ltd.作出业绩补偿承诺，任军对该业绩承诺等承担连带责任保证。而为保证上海新高峰经营决策效率，公司原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长兼总经理。

今日（1月7日），《每日经济新闻》记者也尝试分别向亚太药业及上海新高峰方面了解目前上市公司及上海新高峰的经营情况、上述风波可能产生的业绩影响等，但截至发稿尚未获得回复。目前来看，双方各执一词，公司未来的走向充满不确定性。

对此，经济学家宋清辉在接受记者采访时表示，子公司失控很大程度上凸显出上市公司在公司治理方面存在重大缺陷，子公司失控后可能会面临监管层的处罚。无论出于何种原因，上市公司亟需补上相应的“短板”，以规避相关风险。

去年11月，新世纪评级将亚太药业的主体信用等级由AA/稳定调整为AA/负面。调整理由之一便是，上海新高峰的董事长兼总经理任军对亚太药业的《2019年第三季度报告》投了反对票，并且否认上海新生源违规担保一事。新世纪评级认为，公司内部人员对上述违规担保事项的不同认定说明，上市公司在内部治理及管理方面存在较大问题。

值得注意的是，去年12月24日晚间，公司披露子公司失控的消息后，其股价应声下跌，在次日开盘后，跌幅一度超过7%，而后有所回暖，截至今日（1月7日）下午3点收盘，公司股价报6.73元/股，涨2.91%。事实上，自2019年4月中旬开始，公司股价便一路震荡下跌，直到最近才有所企稳。

亚太药业2018年11月以来股价走势 图片来源：Wind客户端截图

此外，《每日经济新闻》记者从某股民维权平台了解到，目前已有多位股民以亚太药业虚假陈述为由发起索赔维权。上海文飞永律师事务所合伙人高飞向记者分析表示，亚太药业不及时披露子公司失控消息属于不正当披露信息，可能构成虚假陈述。因此，若日后上市公司因为虚假陈述被行政处罚，投资者可以依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书，对亚太药业的有关虚假陈述行为人提起民事赔偿诉讼。

封面图片来源：摄图网