赛格国际争夺战:重重迷雾,真相几分,谁是受害者?

    2020-01-06 22:34
    赛格国际争夺战:重重迷雾,真相几分,谁是受害者?

    ▲ 图片来源:赛格国际官网

    赛格国际购物中心以70.68亿元的年营收,稳坐全国第五、西部第一商场的交椅。加之其地处内陆西安,骄人业绩与城市消费实力印象形成明显反差,一直以来被业界视为“现象级”案例。

    然而,围绕赛格国际争夺战的传闻,始终如重重迷雾,旷日持久,没有定论,成为中国零售商业界的著名“罗生门”。

    粉巷财经(ID:nbdfxcj)多时取证调查,掌握到与此前传闻大相径庭的诸多材料。

    早先,浙江商人林孙忠操盘的“长大小寨项目”烂尾三年,迎来他的“白衣骑士”赛格商贸,项目之后起死回生,后者同时拿下一宗毗邻地块……

    换句话说,如今的赛格国际购物中心其实是“两个项目”,此前传闻中的“创始人”林孙忠,理论上收益权不足三成,而非传闻的49%。

    时至今日,林孙忠在其尚余大量应付项目建设资金没有支付的情形下,被舆论描述为“没分到一分钱”“血本无归”,这也引起了赛格方面的极大不满,认为林孙忠大玩“空手套”。

    与此同时,赛格方面认为上述项目建设过程中,因为资金困顿,为项目垫资7.9亿元的第三方赛格商业运营管理有限公司(赛格商贸的专业经营管理公司)的利益,则被忽略。

    粉巷财经获取到的材料显示,赛格购物中心修建过程中,林孙忠迟迟未实际履行出资,直到项目基本建成,其才向公司账户打了1.25亿。打款之后,林就向法院提起了诉讼。

    重重迷雾的背后,真相也逐渐浮出了水面……

    小寨项目烂尾,迎来“白衣骑士”

    赛格国际购物中心的迷局,要从2008年说起……

    那年7月,“长安大学本部西院科技开发综合楼(以下简称‘长大综合楼’)”公开招标,项目位于小寨黄金商圈东北角,其占地面积,相当于如今赛格国际购物中心实际占地面积的60%。

    很快,注册资本300万元的浙乐商贸中标该项目,在西安经商多年的温州人林孙忠,彼时持股浙乐商贸60%,担任法人代表、董事。

    但事与愿违,项目启动不久,即陷停工且长达三年,面临开发合作终止并承担违约责任的风险。

    粉巷财经获取的《浙乐商贸后续经营事宜协议书》显示,项目彼时还涉及一笔9882.6万元的债务,需要浙乐商贸偿还。

    2010年,交困之中的浙乐商贸,迎来“白衣骑士”。

    西安市赛格商贸有限公司(以下简称“赛格商贸”),因成功操盘赛格国际电脑城,在西安颇具知名度。

    赛格国际争夺战:重重迷雾,真相几分,谁是受害者?

    ▲ 图片来源:受访者提供

    随后,双方签订上述《浙乐商贸后续经营事宜协议书》,其中有一项股东表决权修改的约定,至关重要,也侧面印证了林孙忠当时面临的交困压力,此处按下不表,先说其它。

    协议约定,赛格商贸受让浙乐商贸51%的股权,林孙忠减持至49%。

    9882.6万元负债由股东双方按股权比例进行偿还,其中林孙忠需要偿还的部分由赛格商贸垫付。

    重点来了!

    在赛格商贸介入的背景下,浙乐商贸(控股方为赛格)与长安大学重新签订《长大综合楼合作建设合同书》,项目运营期限由原来的7年延长至20年。

    与此同时,赛格商贸也与长安大学签订了《长大综合楼二期合作建设合同书》,项目地块毗邻一期,占地面积9800平方米。

    换句话说,如今的赛格国际购物中心,是建立在一、二期地块基础之上的整体。

    后来经第三方机构评估,一、二期建筑面积比例分别为60%和40%——以此计算,林孙忠拥有赛格国际购物中心项目的收益权不足三成(60%×49%=29.4%)。当然,后续来看,林在该整体项目中的实际投资占比则更低。

    总之,这一阶段,因为“白衣骑士”介入,林孙忠终于走出泥淖,长大综合楼(赛格购物中心)亦起死回生……

    几年不履行出资义务,楼都建好了才打款

    合作主体、方式和期限重新厘定之后,项目建设一度比较顺利。

    问题出现在2012年。

    据《陕西省高级人民法院民事判决书(2014)陕民二初第00004号》显示,赛格商贸作为浙乐商贸股东,参与之初即注资8000万元,后来又陆续投入1.3亿元。

    而另一股东林孙忠迟迟未履行出资义务,项目建设资金缺口严重。

    上述《判决书》有一段审理查明的表述,“赛格商贸委派代表从2012年7月份开始历经三十余次与林总沟通协商项目建设资金问题。林总提出要看建设合同,建设资金支出账目,已于2013年1月8日随同会计来公司查阅过,并没有异议……”

    这一阶段,项目之所以还能推进,纾困的是赛格商贸旗下的赛格商业运营管理有限公司(以下简称“赛格运营”),已累计垫资几个亿。

    《判决书》同时提及,到了2013年5月,浙乐商贸实在揭不开锅,召开股东会,研究资金筹措问题。

    赛格国际争夺战:重重迷雾,真相几分,谁是受害者?

    ▲ 图片来源:赛格国际官网

    彼时,浙乐商贸法人代表肖黎如是表述:

    “项目主体已封顶……根据与施工单位签订的合同及招商情况,预计到今年9月1日前需要再支付3.5亿元款项,截止5月31日,赛格已为项目垫资至4.6亿元,现已拖欠工程款1.3亿元,面临停工……作为我们浙乐公司的经营团队,希望各位股东尽快将投资款打入公司账户,目前形势非常严重,若无资金注入,那么小寨项目将随时成为烂尾楼。”

    综合多重材料,从项目重启至临开业两个多月前,所需投资始终由赛格方面投入或垫付,而持股浙乐商贸49%的林孙忠,并未履行投资义务。

    直到当年7月12日和8月1日,林孙忠分别向浙乐商贸支付6500万元和6000万元,尔后时隔一个多月,即项目临开业前,将浙乐商贸、赛格商贸告上法庭,主张撤销早先委托赛格运营进行项目经营的协议约定。

    如此情形,两大股东难免不产生嫌隙。

    同时,也带来了新的问题,赛格运营的巨额垫资如何收回?

    究竟谁才是受害者?

    林孙忠主张撤销浙乐商贸与赛格运营签订的《委托经营协议书》,这一点很关键。

    实际上,早在项目重启时签订的那份《浙乐商贸后续经营协议书》中,双方已经约定,项目建成投入使用后,采取“所有权与经营权分离”的方式,共同委托赛格运营全面负责该项目的策划、招商及日后的物业经营业务……

    而且,项目建设过程中,因资金严重短缺,一度停工长大三月之久,是赛格运营及时垫资,项目建设、招商等工作得以顺利完成。

    按照此前的股东约定,2013年1月3日,浙乐商贸与赛格运营签订《委托经营协议书》,约定委托期限20年。

    为确保赛格运营前期巨额垫资等投入的偿付,2014年9月26日,双方再度签订《<委托经营协议书>的补充协议》,约定前10年采取租赁经营方式。

    具体而言,租赁期内,浙乐商贸每年应向长安大学支付的综合条件占用费与租赁费(3000-6000万元),由赛格运营支付。此外,后者每年向浙乐商贸交纳200万元租金。租期10年届满后,其前期7.9亿的垫资款视为全部收回。

    赛格国际争夺战:重重迷雾,真相几分,谁是受害者?

    ▲ 图片来源:赛格国际官网

    上述意思可以理解为,浙乐商贸两股东共计出资2.55亿元(1.3亿+1.25亿),拥有赛格国际购物中心10年的经营收益权;而前期垫资7.9亿的赛格运营同样拥有10年经营收益权。

    林孙忠虽然主张撤销上述协议,但在其2010年签字的《浙乐商贸后续经营协议书》中,曾确认对浙乐商贸公司章程做出修改:

    “股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、对外投资、借款(指将公司资金向第三方借款)、担保、利润分配、年度审计、解散事项作出决定,必须经代表三分之二以上的表决权股东通过。对其他事项作出决定,必须经过代表二分之一以上的表决权股东通过。”

    陕西省高院认为,《委托经营协议书》不属于必须经代表公司三分之二以上表决权通过的事项。

    旷日持久的纠纷之后,2019年8月,浙乐商贸与赛格运营再度签订《补充协议》。

    这一次,后者向前者每年应付租金调整为7303万元,而应付长安大学的综合条件占用费与租赁费(3000万-6000万),则调整为由浙乐商贸直接支付……

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