赛格国际争夺战：重重迷雾，真相几分，谁是受害者？

赛格国际购物中心以70.68亿元的年营收，稳坐全国第五、西部第一商场的交椅。加之其地处内陆西安，骄人业绩与城市消费实力印象形成明显反差，一直以来被业界视为“现象级”案例。

然而，围绕赛格国际争夺战的传闻，始终如重重迷雾，旷日持久，没有定论，成为中国零售商业界的著名“罗生门”。

粉巷财经（ID：nbdfxcj）多时取证调查，掌握到与此前传闻大相径庭的诸多材料。

早先，浙江商人林孙忠操盘的“长大小寨项目”烂尾三年，迎来他的“白衣骑士”赛格商贸，项目之后起死回生，后者同时拿下一宗毗邻地块……

换句话说，如今的赛格国际购物中心其实是“两个项目”，此前传闻中的“创始人”林孙忠，理论上收益权不足三成，而非传闻的49%。

时至今日，林孙忠在其尚余大量应付项目建设资金没有支付的情形下，被舆论描述为“没分到一分钱”“血本无归”，这也引起了赛格方面的极大不满，认为林孙忠大玩“空手套”。

与此同时，赛格方面认为上述项目建设过程中，因为资金困顿，为项目垫资7.9亿元的第三方赛格商业运营管理有限公司（赛格商贸的专业经营管理公司）的利益，则被忽略。

粉巷财经获取到的材料显示，赛格购物中心修建过程中，林孙忠迟迟未实际履行出资，直到项目基本建成，其才向公司账户打了1.25亿。打款之后，林就向法院提起了诉讼。

重重迷雾的背后，真相也逐渐浮出了水面……

小寨项目烂尾，迎来“白衣骑士”

赛格国际购物中心的迷局，要从2008年说起……

那年7月，“长安大学本部西院科技开发综合楼(以下简称‘长大综合楼’)”公开招标，项目位于小寨黄金商圈东北角，其占地面积，相当于如今赛格国际购物中心实际占地面积的60%。

很快，注册资本300万元的浙乐商贸中标该项目，在西安经商多年的温州人林孙忠，彼时持股浙乐商贸60%，担任法人代表、董事。

但事与愿违，项目启动不久，即陷停工且长达三年，面临开发合作终止并承担违约责任的风险。

粉巷财经获取的《浙乐商贸后续经营事宜协议书》显示，项目彼时还涉及一笔9882.6万元的债务，需要浙乐商贸偿还。

2010年，交困之中的浙乐商贸，迎来“白衣骑士”。

西安市赛格商贸有限公司（以下简称“赛格商贸”），因成功操盘赛格国际电脑城，在西安颇具知名度。

随后，双方签订上述《浙乐商贸后续经营事宜协议书》，其中有一项股东表决权修改的约定，至关重要，也侧面印证了林孙忠当时面临的交困压力，此处按下不表，先说其它。

协议约定，赛格商贸受让浙乐商贸51%的股权，林孙忠减持至49%。

9882.6万元负债由股东双方按股权比例进行偿还，其中林孙忠需要偿还的部分由赛格商贸垫付。

重点来了！

在赛格商贸介入的背景下，浙乐商贸（控股方为赛格）与长安大学重新签订《长大综合楼合作建设合同书》，项目运营期限由原来的7年延长至20年。

与此同时，赛格商贸也与长安大学签订了《长大综合楼二期合作建设合同书》，项目地块毗邻一期，占地面积9800平方米。

换句话说，如今的赛格国际购物中心，是建立在一、二期地块基础之上的整体。

后来经第三方机构评估，一、二期建筑面积比例分别为60%和40%——以此计算，林孙忠拥有赛格国际购物中心项目的收益权不足三成（60%×49%=29.4%）。当然，后续来看，林在该整体项目中的实际投资占比则更低。

总之，这一阶段，因为“白衣骑士”介入，林孙忠终于走出泥淖，长大综合楼（赛格购物中心）亦起死回生……

几年不履行出资义务，楼都建好了才打款

合作主体、方式和期限重新厘定之后，项目建设一度比较顺利。

问题出现在2012年。

据《陕西省高级人民法院民事判决书（2014）陕民二初第00004号》显示，赛格商贸作为浙乐商贸股东，参与之初即注资8000万元，后来又陆续投入1.3亿元。

而另一股东林孙忠迟迟未履行出资义务，项目建设资金缺口严重。

上述《判决书》有一段审理查明的表述，“赛格商贸委派代表从2012年7月份开始历经三十余次与林总沟通协商项目建设资金问题。林总提出要看建设合同，建设资金支出账目，已于2013年1月8日随同会计来公司查阅过，并没有异议……”

这一阶段，项目之所以还能推进，纾困的是赛格商贸旗下的赛格商业运营管理有限公司（以下简称“赛格运营”），已累计垫资几个亿。

《判决书》同时提及，到了2013年5月，浙乐商贸实在揭不开锅，召开股东会，研究资金筹措问题。

彼时，浙乐商贸法人代表肖黎如是表述：

“项目主体已封顶……根据与施工单位签订的合同及招商情况，预计到今年9月1日前需要再支付3.5亿元款项，截止5月31日，赛格已为项目垫资至4.6亿元，现已拖欠工程款1.3亿元，面临停工……作为我们浙乐公司的经营团队，希望各位股东尽快将投资款打入公司账户，目前形势非常严重，若无资金注入，那么小寨项目将随时成为烂尾楼。”

综合多重材料，从项目重启至临开业两个多月前，所需投资始终由赛格方面投入或垫付，而持股浙乐商贸49%的林孙忠，并未履行投资义务。

直到当年7月12日和8月1日，林孙忠分别向浙乐商贸支付6500万元和6000万元，尔后时隔一个多月，即项目临开业前，将浙乐商贸、赛格商贸告上法庭，主张撤销早先委托赛格运营进行项目经营的协议约定。

如此情形，两大股东难免不产生嫌隙。

同时，也带来了新的问题，赛格运营的巨额垫资如何收回？

究竟谁才是受害者？

林孙忠主张撤销浙乐商贸与赛格运营签订的《委托经营协议书》，这一点很关键。

实际上，早在项目重启时签订的那份《浙乐商贸后续经营协议书》中，双方已经约定，项目建成投入使用后，采取“所有权与经营权分离”的方式，共同委托赛格运营全面负责该项目的策划、招商及日后的物业经营业务……

而且，项目建设过程中，因资金严重短缺，一度停工长大三月之久，是赛格运营及时垫资，项目建设、招商等工作得以顺利完成。

按照此前的股东约定，2013年1月3日，浙乐商贸与赛格运营签订《委托经营协议书》，约定委托期限20年。

为确保赛格运营前期巨额垫资等投入的偿付，2014年9月26日，双方再度签订《<委托经营协议书>的补充协议》，约定前10年采取租赁经营方式。

具体而言，租赁期内，浙乐商贸每年应向长安大学支付的综合条件占用费与租赁费（3000-6000万元），由赛格运营支付。此外，后者每年向浙乐商贸交纳200万元租金。租期10年届满后，其前期7.9亿的垫资款视为全部收回。

上述意思可以理解为，浙乐商贸两股东共计出资2.55亿元（1.3亿+1.25亿），拥有赛格国际购物中心10年的经营收益权；而前期垫资7.9亿的赛格运营同样拥有10年经营收益权。

林孙忠虽然主张撤销上述协议，但在其2010年签字的《浙乐商贸后续经营协议书》中，曾确认对浙乐商贸公司章程做出修改：

“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、对外投资、借款（指将公司资金向第三方借款）、担保、利润分配、年度审计、解散事项作出决定，必须经代表三分之二以上的表决权股东通过。对其他事项作出决定，必须经过代表二分之一以上的表决权股东通过。”

陕西省高院认为，《委托经营协议书》不属于必须经代表公司三分之二以上表决权通过的事项。

旷日持久的纠纷之后，2019年8月，浙乐商贸与赛格运营再度签订《补充协议》。

这一次，后者向前者每年应付租金调整为7303万元，而应付长安大学的综合条件占用费与租赁费（3000万-6000万），则调整为由浙乐商贸直接支付……