明年3月1日起施行 新证券法全面推行注册制

12月28日上午，十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过了新修订的证券法。修订后的证券法将于2020年3月1日起施行。

新修订的证券法，历时4年多、历经4次审议后于12月28日，在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过。“升级版”证券法出炉标志着中国资本市场在市场化、法制化的道路上又迈出至关重要的一步。作为资本市场的根本法，各方期待完成大修的证券法直击市场痛点难点，给市场生态带来深刻变化，更好护航资本市场改革发展。

证券法的修订关系到资本市场的改革发展大局，修订后的证券法共十四章节内容，包括了总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。和现行证券法比较，修订后的证券法新增了信息披露和投资者保护专章，并在注册制全面推广、加大证券违法成本、投资者保护改革等方面进行了大幅修改，关系到1.6亿投资者的切身利益。

有分析认为，注册制的全面推行有可能在短期内提升券商板块的关注度，而作为一项资本市场的系统性制度建设，推行注册制对资本市场的积极意义将在中长期持续释放。

新证券法七大要点值得关注

《每日经济新闻》记者经过梳理后，共总结出新证券法的以下七大要点：

第一点，明确全面推行注册制。

新修订的证券法明确全面推行注册制。将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”。同时，大幅度简化公司债券的发行条件，取消发行审核委员会制度。

第二点，修订证券法新增信息披露和投保专章。

和现行证券法比较，修订后的证券法新增了信息披露和投资者保护专章。

第三点，证券从业人员买卖股票将被没收违法所得并处罚款。

证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员及其法律、行政法规等禁止参与股票交易的其他人员，在任期或法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券从业人员直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

第四点，明确证券服务机构禁止买卖相关期限。

为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券。

除前款规定外，为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公告后五日内，不得买卖该证券。

第五点，大力提高违法成本，内幕交易最高十倍罚款。

证券交易内幕消息的知情人或者非法获取内幕信息的人违法规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没收违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他职责责任人员给予警告，并处以20万元以上200万以下的罚款。

信息披露义务人未按照规定报送相关报告或者履行信息披露义务的，责令改正给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。

修订后的证券法，发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款。

第六，证券法强化信息披露要求，明确董监高责任。

新修订的证券法强化信息披露要求，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，还强化了董监高的责任，证券法规定，发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书确认意见。

第七，明确投资者保护机构可依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。

投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。

对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。

投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

从三方面落实新证券法

12月28日上午10时，全国人大常委会办公厅举行新闻发布会，全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣、全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔、中国证监会法律部主任程合红出席并就证券法修订情况回答了记者的提问。

中国证监会法律部主任程合红先生在发布会上表示，这次证券法修改一个非常重要的内容就是注册制，也是市场和有关方面非常关注的。这次修改后的证券法是在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，贯彻落实党的十八届三中全会关于注册制改革要求和党的十九届四中全会完善资本市场基础制度的要求，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。

一是精简优化了证券发行的条件。将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。还比如，在债券公开发行方面，把原来公开发行的债券要求公司有净资产的数额标准，这次也给取消了。这样的修改有利于打破证券发行监管中的行政审批思维，符合注册制改革的精神。

二是调整了证券发行的程序。在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了原来的法律规定的发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

三是强化了证券发行中的信息披露。证券法修改明确规定发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，要求内容真实准确完整，简明清晰，通俗易懂。证券法的这次修改中专门设立一章，对信息披露作了系统的规定。

四是证券法第九条第一款有一句话，规定证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。这是为了实践中注册制的分步实施留出制度空间。

此外，程合红还透露，证监会将从三方面进行证券法修订通过之后的制度落实。

首先，证券法修改之后作出了不少新的规定、新的修改完善，证监会将及时组织证监会全系统的干部职工，以及组织市场的机构、人员加强对证券法的学习，为证券法的贯彻实施做好充分的准备。

第二，要做好配套的规章制度的制定和修改完善。这次证券法修改有许多新的规定，还有许多授权性的规定，证监会要按照证券法新的规定抓紧制定和修改完善相应的规章制度。证监会已经启动了对有关规章制度规则的全面系统的梳理和完善工作，正在清理。

第三，要执行好证券法修改后的各项规定，切实履行好法律赋予证监会的监管职责，把法律执行好。