A股又一则并购爆雷 亚太药业称子公司上海新高峰失控

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亚太药业（002370，SZ）与其子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称上海新高峰）之间的斗争愈演愈烈。上市公司12月24日晚间公告称，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

《每日经济新闻》记者注意到，亚太药业在2015年耗费巨额资金收购上海新高峰。上海新高峰一度成为上市公司的业绩支柱，但该公司在业绩承诺期过后表现低迷。今年11月，亚太药业曾披露称，上海新高峰的业绩下降，公司预计将计提商誉减值准备，全年或将亏损数亿元。

重要子公司失控

根据亚太药业公告，公司于11月25日派工作组进驻上海新高峰，但工作组采取的管控措施在推进中受阻。截至目前，工作组未能接管上海新高峰及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失。

此外，上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。

基于上述情况，亚太药业表示，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

值得一提的是，在11月中旬回复深交所相关问询时，亚太药业称，公司持有上海新高峰100%股权，作为上海新高峰唯一股东，有权任免上海新高峰的董事会成员和总经理，因此公司可以通过股东权利控制上海新高峰。

没想到，亚太药业转眼间便“打了自己的脸”。

回顾历史，亚太药业于2015年耗费9亿元现金购买了Green Villa Holdings LTD.（以下简称GV公司）持有的上海新高峰100%股权。GV公司承诺，上海新高峰于2015年~2018年实现的年度净利润数将分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。在业绩承诺期，上海新高峰的业绩完成得还算不错。2015年~2018年，该公司业绩完成率分别为117.38%、101.49%、109.16%和87.86%，累计完成率为101.71%。

然而，今年上半年，上海新高峰实现净利润4154.49万元，较2018年上半年8560.18万元大幅下滑。在2019年半年报中，亚太药业披露称，上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期，“项目进展有所延缓等致使营业收入下降”，部分在建工程转入固定资产相应折旧费用增加。

10月28日，亚太药业披露称，上海新高峰之全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况。10月29日，上市公司在2019年三季报中表示，2019年全年净利润预计亏损6.5亿至7.5亿元。据称，上海新高峰业绩大幅下降，将进行减值测试，由于商誉减值测试涉及资产组认定、未来现金流估计等专业问题，需要分析并核实大量数据，准确计量减值金额的工作无法在三季报披露前及时完成，上市公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。

交易对手曾发声反驳

从过往数据来看，上海新高峰的盈利在亚太药业的业绩构成中占有重要地位，该公司的失控对上市公司的影响颇大。在公告中，亚太药业表示，公司将不再将上海新高峰纳入公司合并报表范围，（子公司失控）事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

事实上，上海新高峰业绩低迷，已经导致亚太药业业绩较往期大幅下滑。亚太药业2019年三季报显示，公司前三季度实现营业收入7.25亿元，同比下降24.37%；实现归属于上市公司股东的净利润690.86万元，同比下降95.85%。在2019年第三季度，公司营业收入为1.51亿元，同比下降49.10%；归属于上市公司股东的净利润为亏损3333.05万元，同比下降194.63%。

《每日经济新闻》记者注意到，围绕上海新高峰方面是否存在违规对外担保等问题，上海新高峰原实际控制人任军曾发声反驳。任军目前担任上海新高峰董事长、总经理。在被亚太药业收购前，上海新高峰便是由任军实际控制。

在10月29日举行的亚太药业董事会会议上，任军对唯一议案《2019年第三季度报告全文及其正文》投了反对票。任军表示，上海新生源不存在违规担保事项；上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，造成该公司业绩下滑。