每经热评|资本市场应该期待什么样的独立董事?

    每日经济新闻 2019-12-14 17:22

    独立董事不仅应当具备基础的企业经营管理、法律法规以及公司财务方面的知识,还应当多了解资本市场的实时发展,向上市公司提出符合资本市场游戏规则的合理建议。

    每经评论员 吴治邦

    独立董事是上市公司治理环节中一个较为特殊的角色,也是近两年来在市场上备受争议的群体。目前,独立董事们的本职工作大多是教授、律师、会计师、投行人士等。上海财经大学副教授钱逢胜涉嫌“性骚扰”一事发酵的第一时间,除了其大学教授的身份,外界还关注到其任职多家上市公司独立董事的标签。公开信息显示,事件爆发前,钱逢胜曾兼任中国建材、东北电气、汉钟精机、东富龙、同济科技等5家上市公司的独立董事。目前,5家上市公司均发布公告表示钱逢胜已辞职。

    同时身兼5家上市公司的独立董事,并且所涉公司的行业跨度巨大,担任的公司数量也达到证监会所规定的上限。舆论纷纷质疑:作为一名承担着教学任务的教授,他真的能够承担起对这么多家公司治理的监督职责吗?行业跨度如此之大的情况下,他真的了解其所任职的公司吗?针对这些问题,众多媒体已进行了详尽的讨论。在这里,笔者想结合自身的工作见闻简要谈谈,市场到底期待什么样的独立董事,以及如何制定更为科学的独立董事选聘机制。

    首先,独立董事不应当成为“年长者俱乐部”。打开股票软件查询相关信息会发现,当前多数上市公司的独立董事多为上了年纪的老专家、老学者。2018年时,一家名为ST仰帆的上市公司就曾上演过“7名董事中仅2名董事出席年度股东大会”的情况。在笔者对部分独立董事不参会提出质疑时,公司高管竟淡然表示:“路途远,他们年纪太大,不便参会,有个三长两短不好办。”

    独立董事需要具备权威性、专业性,同时也必须将任职者的年龄和身体因素考虑在内。很难想象,连年度股东大会都难亲临现场的老专家、老学者,能够实现对上市公司治理的有效监督。据笔者跟一些上市公司交流的情况看,类似ST仰帆的现象并不鲜见,一些独立董事之所以以电话方式参与董事会或股东大会,背后就有对其身体健康的考虑。

    其次,独立董事必须懂得资本市场,了解公司治理。而目前独立董事选聘不成文的一般规则则是,一名来自公司所处行业的专家,再加上会计师、法律人士各一名。但某些上市公司的部分独立董事甚至未曾接触过证券市场,更谈不上精通,只是在参加完交易所组织的独立董事资格培训后,便匆匆走马上任。

    当下,资本市场处于快速发展的阶段,各种法律规章也在交替出台。独立董事不仅应当具备基础的企业经营管理、法律法规以及公司财务方面的知识,还应当多了解资本市场的实时发展,向上市公司提出符合资本市场游戏规则的合理建议。

    最后,在具备合格的身体条件和知识储备基础上,独立董事最为市场关注的还是其独立性。从与一些公司的交流来看,部分上市公司独立董事的选聘甚至已变为公司老板犒劳老熟人的路径。2018年,笔者在采写一则新闻时发现,一家名为智迅创源的拟上市公司竟然把前任保代选为了公司的独立董事。显然,于法于理,熟人关系基础上的选聘都会对独立董事制度构成严重损害。

    诚然,上文提及的是比较极端的案例,但也足以引发外界对独立董事是否真正具有“独立性”的思考。同样是在2018年,在凯迪生态的股东大会上就爆出过“学生股东质疑老师独立性”的热点事件——方正富邦基金代表当场质疑曾是其老师的徐长生的独立性:“你为什么投赞成票?你做了尽调没有?对所有参与的几家做了尽调没有?对中战华信做了尽调没有?他们给你们提供什么材料,你们就认可什么材料?为什么不多问几个‘为什么’?这就是独立董事履职尽责?”

    目前,凯迪生态已暂停上市,独立董事徐长生则被证监会拟给予警告处分及10万元罚款。

    不管是年龄偏大,还是专业性不强,亦或是立场不独立,归根结底还是没有形成科学的独立董事选聘机制。当前,上市公司提名及聘任独立董事已事实上成为大股东的专属权力,而在多数情况下,在上市公司决策事项行使投票权时,独立董事基本会与推荐自己上位的股东保持一致,这无疑会严重损害独立董事的独立性。

    因此,笔者建议,在充分尊重股东、候选独立董事意志及公司自治权的前提下,监管部门或者类似上市公司协会等组织或可建立一个“独立董事库”,上市公司或是拟上市公司应当在窗口指导的范围内选定独立董事。公司自治权固应受到尊重,但考虑到上市公司动辄关系到数以万计的投资者的利益,在国内中小投资者对上市公司治理参与程度不深的当下,这种自由应当被适当地限制。

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