环旭电子拟收购欧洲第二大电子制造服务商 作价超30亿未设置业绩承诺

继与高通在巴西成立合资公司、参加新加坡上市公司Memtech私有化等一系列国际化动作后，国内主要的电子制造服务商环旭电子（601231，SH）再度开启全球扩张。

今日（12月12日）晚间，环旭电子宣布收购欧洲第二大电子制造服务商Asteelflash Group S.A.（以下简称AFG公司），收购方式为以发行股份及支付现金购买Financière AFG S.A.S.（以下简称FAFG公司）100%股权，后者为持股型公司，核心资产为AFG的100%股权。FAFG公司100%股权的预估值超过30亿元人民币。

《每日经济新闻》记者注意到，如此大手笔的收购，却并未设置业绩承诺。环旭电子称，为避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划，上市公司收购标的公司100%股权未设置业绩承诺，但本次交易根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制。

欲收购欧洲第二大电子制造服务商

去年营收超过330亿元、主要客户覆盖苹果、联想、霍尼韦尔等知名公司的环旭电子在停牌七个交易日后，终于在12月12日晚间对外公布了详细的收购方案。

本次环旭电子看中的，是欧洲第二大电子制造服务商AFG公司。AFG公司总部位于法国，是一家提供从产品研发设计、新产品导入、快速成型、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务的国际化电子制造服务（EMS）企业，在全球四大洲、8个国家拥有17个生产基地。

为实现对AFG公司的收购，环旭电子将通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买AFG公司的控股股东FAFG公司100%股权。其一，环旭电子拟向FAFG公司的其中一股东发行股份作价4472万美元～4888万美元，购买其持有的FAFG公司10.4%股权（即换股交易）；其二，通过全资孙公司向FAFG公司的其余股东支付现金约4.03亿美元，购买FAFG公司剩余89.6%股权。

以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值704.83人民币/100美元计算，FAFG公司本次交易作价将超过30亿元人民币。

FAFG为持股型公司，其核心资产为持有100%股权的AFG公司。截至2019年9月末，FAFG公司的净资产为3.05亿美元；2019年1～9月，FAFG公司实现营业收入7.5亿美元，实现归母净利润4352.5万美元。

未设置业绩承诺而采用对价调整

根据权威调研机构MMI发布的2018年全球EMS提供商50强榜单，环旭电子排名第九，而AFG公司则排名第二十三。环旭电子收购AFG公司颇有整合同行业优秀国际资源的意味。事实上，自2018年以来，环旭电子就已开始加速进军国际。

2018年以来，环旭电子陆续宣布与美国高通公司在巴西成立合资公司、收购波兰厂、在墨西哥地区启动扩产等消息。今年8月，环旭电子还参与了新加坡上市公司Memtech的私有化，对其持股42.23％。

环旭电子称，通过本次收购AFG公司，公司将获得位于欧洲、北美、北非等16个生产据点，优化公司生产据点的布局，可以为客户提供更多生产地的选择。此外，借助标的公司在海外的销售渠道和客户关系，拓展公司的海外电子制造服务业务，提升公司在欧洲、北美等地区的市场份额和全球竞争力。

《每日经济新闻》记者注意到，本次交易并未设置业绩承诺。环旭电子在公告中给出的解释是，为了提升上市公司收购标的公司100%股权后对标的公司的整合效率，降低整合风险，避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划的需要。

尽管未设置业绩承诺，环旭电子还是采取了另一种保障上市公司利益的方式，设置了对价调整机制。上市公司可根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，在标的公司现有交易对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价。

不过，环旭电子仍在公告中提示了未设置业绩承诺的风险，称如果未来宏观形势等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响。

封面图片来源：摄图网