纾困一年后入主山东华鹏 舜和资本回应问询：直接持股更合理

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在对山东华鹏（603021，SH）“纾困”马上就满一年后，山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称振兴发展基金）背后舜和资本管理有限公司（以下简称舜和资本）身份的转变，引发交易所问询。

11月22日晚间，山东华鹏发布《关于上海证券交易所问询函的回复公告》，就交易所关于公司实际控制人变更事项的问询进行回复。相比于大多数问询由上市公司做出回复，此次的回复内容主要出自股权转让双方。

《每日经济新闻》记者注意到，在经过一系列资本运作后，舜和资本将成为上市公司的控股股东，山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人。

约一年前，舜和资本旗下的振兴发展基金，与山东华鹏控股股东张德华、山东华鹏签署《战略合作协议》，合作内容包括振兴发展基金同意通过适当方式向上市公司提供2亿元资金支持、向张德华提供4亿元资金支持。

如今，作为国内日用玻璃行业十强企业之一，山东华鹏自2015年4月登陆资本市场以来，在经过一系列的资本运作之后将易主山东国资。

舜和资本从幕后走向前台 

大约十天前（11月13日），山东华鹏控股股东张德华与舜和资本签署转让协议，拟协议转让所持山东华鹏无限售条件流通股2695万股股份，占公司总股本的8.42%。相比于股份，张德华同时将放弃20%的股份表决权。交易完成后，舜和资本将成为山东华鹏控股股东。

披露上述信息后不久，上交所对山东华鹏火速问询。在问询函中，交易所要求山东华鹏向相关方核实并补充披露的一项内容是：舜和资本替代振兴发展基金受让股权的主要考虑，实际控制人张德华本次股权转让行为是否符合前期承诺。

11月14日，舜和资本人士向《每日经济新闻》记者透露，在上交所下发问询函后，山东华鹏就将问询函转给了舜和资本，公司也在第一时间组织相关回复材料。

不过，山东华鹏的回复相比交易所规定的时间还是晚了两天，直到11月22日晚才披露回复。

舜和资本作为山东发展投资控股集团有限公司的全资子公司，自2018年12月起，积极落实中央和山东省委省政府关于纾困民营企业的政策要求，以纾困基金即振兴发展基金为平台对民营企业进行纾困。

在此背景下，流动性遇到风险的山东华鹏，成为山东省内首家获纾困基金支持企业，资金则来自舜和资本作为主要合伙人的振兴发展基金。山东华鹏此前公告显示，舜和资本对振兴发展基金的出资比例为55.51%，并控制其执行事务合伙人。

2018年12月5日，山东华鹏及张德华与振兴发展基金签署《战略合作协议》，其后，振兴发展基金先后向张德华、山东华鹏分别提供资金支持4亿元、2亿元。

为进一步支持山东华鹏发展，今年9月20日，振兴发展基金引入威海市政府投资引导基金有限公司（以下简称威海引导基金）、荣成市国有资本运营有限公司（以下简称荣成国资运营）为合伙人。

《每日经济新闻》记者注意到，鉴于振兴发展基金合伙期限、威海引导基金和荣成国资运营有明确退出安排等原因，山东华鹏引述舜和资本的回复提到，为保持上市公司股权结构的稳定性，简化上市公司股权结构及振兴发展基金收益分配，舜和资本决定由舜和资本直接通过协议转让方式受让张德华持有的山东华鹏部分股权，而不再通过振兴发展基金受让。

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新购三板公司股权用来融资 

相比舜和资本从幕后走向前台，振兴发展基金在吸引威海引导基金、荣成国资运营入伙后的一次操作，可能更值得考究。

山东华鹏10月1日披露，为了进一步加快推进公司的战略转型与产业升级，振兴发展基金募集3亿元资金（其中：威海引导基金出资1亿元，荣成国资运营出资2亿元）用于投资山东华鹏，助力山东华鹏经营目标实现。

9月29日，山东华鹏（甲方）和振兴发展基金（乙方）签署《股权收益权转让及回购合同》。根据合同，甲方向乙方转让其对控股子公司天元信息（833685，OC）55%股份和全资子公司山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司100%股权的收益权。而振兴发展基金应向山东华鹏支付转让对价款3亿元，在相应条件符合时，振兴发展基金分两期向山东华鹏支付转让对价款，其中第一期为1亿元、第二期为2亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，作为该次转让的标的之一，不久前，山东华鹏才将天元信息55%股权收入囊中。

今年4月25日，山东华鹏与天元信息的相关股东签署了《支付现金购买资产协议》及《补充协议》，公司拟以2.475亿元现金向易彩梅等13名交易对手方购买其合计持有的天元信息55%股权。不过，在公布该次交易信息的当日（4月27日），山东华鹏发布的2019年一季报显示，截至3月底，公司账上的货币资金仅为6489.56万元。

作为收购标的，天元信息的资产中，有近七成为应收账款。审计报告显示，截至2018年12月31日，天元信息的流动资产合计为2.37亿元，其中应收票据和应收账款就占了76.3%，其占到总资产的比例也高达68.7%。

天元信息2018年期末应收票据和应收账款为1.8亿元，而期初余额是1.24亿元，也就是说，一年时间天元信息的应收票据和应收账款增加了近6000万元。

山东华鹏2019年半年报显示，公司于6月25日收到天元信息提供的工商变更资料，13名交易对手方持有的天元信息55%股权已经过户到公司名下，相关的工商变更登记已办理完成。

对于收购天元信息股权的目的，山东华鹏称，本次交易完成后，有利于推动上市公司业务拓展，实现多元化发展；改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值；获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多人才。

“这是上市公司向振兴发展基金融资的一个方式。”11月23日，山东华鹏人士向《每日经济新闻》记者表示，相当于一个借款合同，后期还会从振兴方面将相应股权买回。

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纾困与持股同时进行？ 

“纾困基金（振兴发展基金）和舜和资本是两回事，振兴发展基金是一个政策性纾困平台，舜和资本是一个专业的投资平台。”舜和资本人士向《每日经济新闻》记者表示。

不过，虽然舜和资本方面将纾困与投资分开看待，但在振兴发展基金对山东华鹏纾困时，舜和资本方面可能就已有了持股意向，并提前扫除了其从张德华方面受让山东华鹏股份的障碍。

舜和资本在回复中提到，除向山东华鹏纾困外，舜和资本看好山东华鹏的发展及投资价值，有意向直接或间接持有山东华鹏的股份。2019年3月28日，振兴发展基金向公司及张德华发出《投资意向函》，明确表示有意购买张德华持有的山东华鹏部分股份，并承诺在张德华原承诺期内继续履行所受让股份锁定的承诺。

与收到《投资意向函》几乎同时，张德华以拟向振兴发展基金转让部分股权为由，申请豁免其在公司首次公开发行时做出的股票锁定期届满后2年内每年减持股份比例不超过10%的承诺，相关豁免事项已经公司股东大会于4月17日审议通过。

11月13日，根据张德华与舜和资本签署股份转让协议及相关承诺函，张德华以8.08元/股的价格向舜和资本转让8.42%股权，同时放弃20%股份表决权，持有公司表决权比例下降至5.27%。

山东华鹏的回复公告显示，舜和资本本次受让张德华股权与前期振兴发展基金向公司及张德华发出《投资意向函》一脉相承，因此舜和资本承诺亦将严格遵守振兴发展基金在《投资意向函》中做出的承诺。

在舜和资本与张德华等多方的一系列操作后，山东华鹏将正式易主。今年8月以来，舜和资本通过二级市场增持山东华鹏2577.71万股，占山东华鹏总股本的8.06%。舜和资本在回复函中称：“为进一步扩大舜和资本在山东华鹏持有的股权比例，舜和资本有意向直接或间接通过协议转让的方式受让部分山东华鹏的股份。”

山东华鹏披露的信息显示，本次交易（11月13日股权转让）完成后，舜和资本持有公司股份比例从8.06%提高到16.48%，成为公司新的控股股东，并计划改选公司董事会，拟提名董事会成员9席中的6席。