意华股份回复深交所问询函 称关联并购不存在利益输送

11月13日，意华股份（002897，SZ）发布公告回复深交所的问询函，意华股份认为，公司不存在利益输送，也不存在损害投资者利益的情形。

《每日经济新闻》记者注意到，深交所对意华股份下发《问询函》的原因，与此前意华股份拟进行的一桩关联并购有关，并购标的公司为乐清意华新能源科技有限公司（以下简称意华新能源）。

并购标的多位股东系上市公司关联人

深交所对意华股份下发《问询函》，还要从今年11月1日意华股份的一则公告说起。11月1日，意华股份发布了《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（以下简称《收购公告》），披露了一桩关联并购。

据《收购公告》披露，今年10月29日，意华股份与陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆和蔡胜才等11位自然人签署了一份《购买资产协议》，并购的标的即意华新能源，交易各方约定的标的资产意华新能源100%股权交易价格为5.15亿元。

据《收购公告》提供的财务资料显示，截至2019年5月31日，意华新能源的所有者权益约为1.29亿元，总资产约为5.05亿元。2019年1～5月实现营业收入约3.37亿元，实现净利润仅1834.17万元。

值得注意的是，意华新能源的11位自然人股东中有5位是意华股份的关联人。其中，陈煜为意华股份董事长陈献孟之子；陈月秋为意华股份董事方建斌之配偶；朱松平为意华股份董事；方顼隆为意华股份董事方建文之子；蔡胜才为意华股份董事。

经记者计算，上述5位关联人合计持有意华新能源62.51%的股权。这也即意味着这些关联人们占了并购标的股权的大头。

据意华股份介绍，意华新能源的核心产品为光伏跟踪支架。而这与意华股份的主营产品“通讯连接器”关联性貌似也比较低。

在并购意图上，意华股份在《收购公告》中称：“（并购可）为上市公司业绩提供新的利润增长点，且可进一步丰富业务类型。”

意华股份的2019年度三季报显示，截至9月30日意华股份的所有者权益为11.85亿元。这也意味着此次关联并购所需支付的对价5.15亿元，占了意华股份所有者权益的四成多。对意华股份而言，这可算作是一宗大额的并购生意。

估值合理性引关注

据启信宝显示，意华新能源的成立日期为2015年9月14日，这家成立了4年多的公司被卖出了5.15亿元。在意华股份披露的关于意华新能源的《资产评估报告》中，采用了两种评估方法对意华新能源100%股权的价值进行评估。其中，收益法评估值为5.19亿元，评估增值率为347.8%；资产基础法评估值为1.66亿元，评估增值率为43.54%。

这两种方法评估出的结果差异金额约为3.53亿元，差异率高达211.97%。然而，意华股份最终采用了评估价较高的收益法的结果作为评估结论，即意华新能源股东全部权益价值为5.19亿元。

值得注意的是，据意华股份披露，就在2018年3月，意华新能源进行了一次股权转让，转让方为杨祥富，受让方为蔡胜才，双方转让标的为意华新能源的2.2286%股权，转让对价为121.297472万元。

如果按照最近的这次转让价格计算，2018年3月意华新能源的100%股权估值仅为5442.77万元。那也意味着，在这一年多的时间里，意华股份的董事蔡胜才的这笔投资增值了846%，按照买卖差价计算，仅这笔2.2286%股权就净赚1000余万元。

估值问题也引发了深交所的关注。深交所在其《关注函》中要求意华股份解释“本次交易估值与标的公司历次增资转让作价是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性”、“说明本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因”。

对于与以往交易的价格差异，意华股份解释主要有两个原因：其一，本次收购时标的企业基本面不同，经营业绩及竞争力大幅提升，并与核心客户战略协作实现境外布局，发展前景进一步明朗；其二，本次交易是控制权的全部转移，且交易对方对未来三年业绩有承诺。

而对于为何采用溢价率更高的“收益法”，意华股份解释为：“意华新能源拥有的市场资源、研发能力、管理团队等不可确指的无形资源难以在资产基础法等评估方法中逐一计量和量化反映，本次估值不适宜采用资产基础法。”

意华股份称，其采取收益法所评估的价值较为合理地反应了意华新能源的真实价值，参考收益法评估值确定的交易对价公允、合理，不存在损害投资者利益的情形。

意华股份：不存在利益输送

深交所还在《问询函》中要求意华股份说明“说明本次关联交易的必要性”、“是否存在向关联方进行利益输送情形”。

针对交易的必要性，意华股份表示，公司的业绩增长速度放缓、利润有所下降。通过外延式并购丰富公司业务类型、提升公司利润规模，并表示看好太阳能光伏发电行业前景，也看好标的公司优质的客户基础、技术实力和盈利能力。

而对于“利益输送”问题，意华股份认为本次交易定价合理、公允，不存在向关联方进行输送利益的情形。

意华股份列举了同行业的三家上市公司，分别是清源股份（603628，SH）、爱康科技（002610，SZ）和振江股份（603507，SH），这三家上市公司的平均静态市盈率为60.25倍，而意华股份所并购意华新能源的市盈率为7.92倍。因此，意华股份认为其并购的市盈率相比于同行业可比上市公司的平均水平明显较低。

此外，本次并购的交易对手方还向上市公司承诺，意华新能源2019年、2020年和2021年三个年度实现的净利润合计不低于2.25亿元。

在回复深交所《问询函》的公告中，意华股份称，意华新能源2019年1～10月累计实现销售收入已达9.5亿元左右，且根据排产及发货计划，2019年11月和12月发货金额将超2.5亿元水的平，即意华新能源2019年全年销售额预计达12亿元左右，意华新能源在手订单充足、执行良好。