科创板信披不当撤材料被问责 保荐机构天风证券在列

今年券商IPO业务回暖，科创板项目的贡献功不可没。不过，投行在通过科创板项目创收的同时，不要忘记自身是科创板项目信披质量的重要责任人。 11月8日，上交所发布公告称，近期，上交所对前期审核过程中发现的发行人及其中介机构存在的信息披露不当行为，依据相关事实和规则，集中采取自律监管措施。本次处理涉及木瓜移动、新数网络、晶晨股份、白山科技等4个科创板申报项目，所涉及的保荐机构有3家，其中木瓜移动、白山科技的保荐机构都是中天国富证券。 此次被采取监管措施的木瓜移动、新数网络前期已撤回发行上市申请，上交所也已终止审核。不过事实证明，即使已经撤了材料，还是逃脱不了监管措施。 上交所表示，在开展严格的公开化问询式审核的同时，将继续要求发行人保证信息披露真实、准确、完整，承担第一责任，并将继续压严压实中介机构责任。对于相关市场主体经督促后仍存在不当行为的，上交所将进一步加大问责力度。对于涉嫌财务造假等信息披露重大违法违规行为的，上交所将依法按照相关程序严肃处理。 违反信息披露规范要求 根据违规情节程度，上交所对发行人新数网络、白山科技予以监管警示，对木瓜移动、晶晨股份出具监管工作函。 值得注意的是，这4个科创板申报项目所涉及的保荐机构有3家，分别为中天国富证券、天风证券、国泰君安。 上交所此次对这3家保荐机构出具了监管工作函，并对木瓜移动的保荐代表人陈佳、陈东阳，新数网络的保荐代表人许刚、王育贵，晶晨股份的保荐代表人寻国良、李冬予以监管警示，对白山科技的保荐代表人吕品、宋桂参出具监管工作函。 上交所披露的信息显示，上述4个科创板申报项目中木瓜移动、白山科技的保荐机构都是中天国富证券，新数网络的保荐机构为天风证券，晶晨股份的保荐机构为国泰君安。 据Choice数据统计，目前上述3家保荐机构手里都有多个科创板项目，其中国泰君安有9个，天风证券和中天国富证券分别有3个。 此次被采取监管措施的木瓜移动、新数网络前期已撤回发行上市申请，上交所也已终止审核。不过事实证明，即使已经撤了材料，还是逃脱不了监管措施。 木瓜移动是科创板首个撤材料的公司。今年7月8日，上交所在发布的《上交所依法终止对木瓜移动的科创板发行上市审核》中就曾指出：“发行上市申请文件一经受理，审核问询回复内容一经披露，对发行人及相关机构即产生法律约束力，信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任并不因为终止审核而减免。如果终止审核前，发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题，上交所将按照有关规定进行处理。” 对于此次监管措施的特点，上交所指出，本次集中采取自律监管措施所针对的不当行为，主要是相关市场主体在科创板招股说明书等申请文件编制、审核问询回复等工作中，存在不规范、不严谨、不勤勉的行为。 例如，木瓜移动招股说明书（申报稿）未能客观反映发行人的主营业务内容、未充分披露行业定位划分依据，未充分揭示对公司持续经营可能产生重大影响的风险因素，未披露有关业务数据与公开信息存在差异的原因等；新数网络招股说明书（申报稿）未披露此前在其他公开市场披露的实际控制人变动过程及相关股东持股信息，且未作合理解释。 上交所表示，这些不当行为，违反了上交所科创板发行上市审核规则及相关规定中的信息披露规范和具体工作要求，不利于投资者了解发行人相关信息，在一定程度上影响了审核工作的正常开展。 继续压严压实机构责任 今年下半年，随着科创板正式开市，科创板业务便成了国内各投行角力的主战场。据Choice数据统计，今年前三季度，券商投行收入排名前四的券商中，中信证券、中信建投、中金公司等都在科创板业务上具有优势。例如，按照新股发行日期计算，中信建投在三季度完成的8单IPO项目中有多达7单来自科创板。 对于上交所此次的监管措施，某大型券商投行人士认为，这意味着未来对科创板项目信息披露质量的监管可能会趋严。 对于今后将如何继续压严压实发行人主体责任和中介机构核查把关责任，上交所明确指出，注册制下的发行上市审核坚持以信息披露为核心，力求把真实公司呈现在市场面前。这首先要求发行人“讲清楚”，同时要求中介机构“核清楚”。 在开展严格的公开化问询式审核的同时，上交所将继续要求发行人保证信息披露真实、准确、完整，承担第一责任；将继续压严压实中介机构责任，督促中介机构对信息披露的真实、准确、完整进行核查验证，承担好把关责任。 据上交所披露，科创板发行上市审核工作启动以来，上交所及时通过约见问询、谈话提醒、出具监管工作函等方式，督促发行人提高信息披露质量、中介机构提高执业质量，合计已达50余次。对于相关市场主体经督促后仍存在不当行为的，上交所将进一步加大问责力度。对于涉嫌财务造假等信息披露重大违法违规行为的，上交所将依法按照相关程序严肃处理。 值得注意的是，此次监管还总共涉及8名保荐代表人。对此，上交所强调：“保荐代表人是发行上市申请文件编制和报送等工作的直接承担者，相关不当行为与保荐代表人未认真、勤勉地开展工作有直接关系。由此，上交所结合相关案件的具体情况，对相关保荐代表人采取了较为严格的监管警示措施；对负有责任的发行人采取相应自律监管措施；对相关保荐机构出具监管工作函，要求其加强对保荐代表人及保荐项目的管理，强化工作规范，并向上交所书面报告相关整改情况。”