国旅联合股权转让起纠纷 当代系实名举报江旅集团

11月5日晚间，当代控股旗下的两家控股公司——当代资管和当代旅游（下文中，当代控股、当代资管和当代旅游合称当代系），在当代控股的官方微信公众号上实名举报江旅集团用公款宴请国家公务人员，并附有发票和相关人员照片。 

《每日经济新闻》记者注意到，当代系公司之所以对江旅集团实名举报，或与双方一宗关于国旅联合（600358，SH）的股权转让纠纷有关。

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股权转让起纠纷

在与江旅集团进行股份转让前，当代资管和当代旅游分别持有国旅联合14.57%和11.47%的股份。 

根据国旅联合的公告，2018年6月29日，当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》（以下简称6•29协议），按照6•29协议的约定，当代资管将其持有的14.57%国旅联合股权转让给江旅集团，双方约定的支付对价约为6.1亿元。 

2019年1月16日，上述股份转让的过户登记手续已经完成。 

2019年3月18日，当代旅游、金汇丰盈（金汇丰盈也属于当代系，当代旅游和金汇丰盈互为一致行动人）分别与江旅集团签署了《股份转让协议》（以下简称3•18协议），三方约定：当代旅游与金汇丰盈将其持有的11.47%和2.97%的国旅联合股份转让给江旅集团，对价约为6.05亿元。 

国旅联合2019年三季报显示，当代旅游、金汇丰盈仍然为国旅联合的股东，这也意味着当代旅游、金汇丰盈和江旅集团的股份转让并未完成登记过户手续。 

2019年9月6日，江旅集团作为原告，对当代资管、王春芳、当代投资、当代控股四名被告提起了诉讼，江西省南昌市中级人民法院已经受理该案件。 

江旅集团认为，当代资管违反约定义务，其委派的原高级管理人员拒不进行工作交接，致使新任管理层无法开展经营管理工作，公司治理秩序被严重破坏，公司经营陷入混乱，造成了极其恶劣的后果和影响。 

江旅集团称，按照6•29协议的约定，江旅集团向当代资管支付的诚意金2亿元在该协议签署后自动转为定金，违约方作为定金的收取方，守约方有权要求其双倍返还定金。 

因此，江旅集团向法院主张：要求办理交接；证照等资料移交；当代资管应返还双倍定金，合计约为人民币2.44亿元等。

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当代系：江旅集团未履约完成 

当代系则对双方的履约存在着不同的看法，当代资管认为江旅集团未履行《战略合作协议》，因此向厦门市中级人民法院提起诉讼。当代资管请求法院判令被告江旅集团将国旅联合510万股股票返还给当代资管。 

颇让人费解的是，为何此处冒出了一个《战略合作协议》？ 

因为，在2018年6月29日国旅联合发布的《关于控股股东签订<股权转让协议>暨实际控制人拟发生变更的公告》中，对这个《战略合作协议》只字未提，仅披露了6•29协议。 

对此，国旅联合在今年10月22日回复上海证券交易所《监管工作函》时称：“《股份转让框架协议》和《战略合作协议》签署时，相关方并未履行信息披露义务。2019年2月15日公司完成了第七届董事会换届，2019年6月26日公司聘任了新的高级管理人员，公司现任管理层对于上述事项并不知情。” 

同日，国旅联合对外披露了当代资管和江旅集团等相关方签署的三份协议，分别是6•29协议、《国旅联合当代资管、当代旅游、金汇丰盈与江旅集团关于国旅联合之股份转让框架协议》（以下简称《框架协议》）和《国旅联合当代控股、王春芳与江旅集团之战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》）。 

当代控股董事会办公室工作人员胡啸向《每日经济新闻》记者表示：“（我们认为）江旅集团的违约，主要集中在他没有完全履行《战略合作协议》。” 

《框架协议》的签署方总计有四方，分别是：当代资管、当代旅游和金汇丰盈，这三者为甲方；乙方为江旅集团。 

按照《框架协议》的约定，甲方将其持有的29.01%的国旅联合股份转让给江旅集团，转让价款合计约为12.15亿元。记者注意到，在股权转让比率和转让价款上，《框架协议》与6•29协议和3•18协议约定的一致。

《战略合作协议》的签约方有三方，其中当代控股是甲方，江旅集团是乙方，王春芳是丙方。《战略合作协议》约定，甲方向乙方推荐项目，乙方对推荐的项目进行投资。其中，《战略合作协议》约定了两个项目，分别是“海峡两岸科技创新中心”项目和“中航当代半岛”项目（《战略合作协议》原文所述为包括但不限于这两个项目）。

按照《战略合作协议》的预定，乙方投资金额合计为10亿元。 

记者注意到，《战略合作协议》还有这样的约定：若《框架协议》履行完毕，则《战略合作协议》废止，江旅集团需要向当代资管、当代旅游和金汇丰盈另行补偿5亿元。若《框架协议》未履行完毕，则《框架协议》约定的转让股份需全部返还给当代资管、当代旅游和金汇丰盈，《框架协议》的2亿元定金和《战略合作协议》的0.5亿元定金由当代系没收。 

胡啸向记者表示：“就是我们说白了，如果没有这个《战略合作协议》，我们不会以这个价格把上市公司股权让渡给他（江旅集团）的。” 

当代资管及相关方已于2019年9月17日向江旅集团发出股权转让事项解约通知，并于9月20日向法院提起诉讼，请求判令江旅集团返还510万股国旅联合股份并申请了诉前保全冻结。 

当代资管称：“江旅集团未按照《战略合作协议》第二条的约定支付10亿元投资款，故当代资管提出解约。”

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江旅集团：《战略合作协议》不再具有法律效力 

对于上述《战略合作协议》所约定事项，江旅集团则有不同的看法。 

值得注意的是，记者查阅了《战略合作协议》和《框架协议》的原文后发现，这两份协议签署时间仅显示为2018年6月，而并未写明具体的签署日期。而按照国旅联合公告披露的信息，这两份协议的签署日期皆为2018年6月10日。 

根据国旅联合公告，江旅集团认为：“有关方2018年6月10日签订的《框架协议》、《战略合作协议》，已被2018年6月29日江旅集团与当代资管签订的《股份转让协议》取代，不再具有法律效力。” 

根据国旅联合的公告，江旅集团认为，6•29协议第11.5条明确约定：“自本协议签署之日起，双方之间关于上市公司股份转让的权利、义务以本合同为准并取代双方之前的任何相关书面、口头约定。”自此，《框架协议》与《战略合作协议》被《股份转让协议》取代，不再具有法律效力。

图片来源：国旅联合公告截图

因此江旅集团认为，当代系提出解约时，《框架协议》已不再具有法律效力，当代资管及相关方无从再“解除”该协议。 

2019年10月17日，江旅集团向当代资管等四方回函，表示当代资管等四方无权要求返还其依法取得的国旅联合14.57%股权。 

记者注意到，当代系与江旅集团争论的焦点即《战略合作协议》和《框架协议》的有效性。 

胡啸向记者表示：“《战略合作协议》是《框架协议》的一部分，是不可分割的一部分，也是我司缔约目的的统一体现。” 

而针对6•29协议第11.5条的约定，当代系也有不同的理解。胡啸称：“因为之前我们（双方）有很多版本的《股权转让协议》，合同（缔约）过程中你来我往的有很多（版本），该条款是对此前的几次修改做的约定，因为重大合同都会反复修改。另外，《股份转让协议》是当代资管与江旅集团签署的，而《战略合作协议》是当代控股和江旅集团签署的，两份协议根本不是同一主体签署的，因此是无法覆盖的。” 

《每日经济新闻》记者试图就江旅集团是否存在当代系举报的公款宴请情况、上述多份协议之间的关系采访江旅集团。江旅集团办公室工作人员向记者表示：“（当代系所举报的）公款宴请，这个应该是没有吧。”而针对记者关于股权转让纠纷的问题，该工作人员称自己不是很清楚，需要请示领导。 

而当记者要求江旅集团办公室工作人员提供电子邮件地址，以便发送《采访函》，江旅集团办公室工作人员并未向记者提供，并称：“我不是说不给你（电子邮件地址），我晚一点，我们说下（请示下）给哪位的邮箱给您，然后再跟您对接。” 

随后，记者又多次拨打江旅集团办公室电话，但截至发稿再未联系上对方。

 

文中公司名称对照表： 

金汇丰盈——北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

当代控股——厦门当代控股集团有限公司

当代资管——厦门当代资产管理有限公司

当代旅游——厦门当代旅游资源开发有限公司

当代投资——鹰潭市当代投资集团有限公司

江旅集团——江西省旅游集团股份有限公司